标
的
企
业
基
本
情
况

标的企业名称

STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED

注册地(地址)

英国布里斯托尔维多利亚街100号5楼

法定代表人

郝一丁

企业类型

其他企业（外资）

成立时间

2016-06-03

注册资本

4,285.510000万元

注册资本币种

英镑

经济类型

国有参股企业

公司类型（经济性质）

其他企业（外资）

经营规模

小型

统一社会信用代码或组织机构代码

-

经营范围

普通中等教育

核心资产简况

流动资产内容

非流动资产内容

标
的
企
业
股
权
结
构

原股东是否放弃优先受让权

不涉及

序号

股东名称

持股比例（%）

1

上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）

100

主 
要 
财 
务 
指 
标 
︵ 
万 
元 
︶

年度审计报告

年度

2019

营业收入

7,653.420000

利润总额

-4,249.310000

净利润

-4,249.310000

资产总计

8,959.050000

负债总计

3,661.500000

所有者权益

5,297.630000

审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

企业财务报告

报表日期

2020-09-30

营业收入

0.000000

利润总额

-684.030000

净利润

-684.030000

资产总计

15,213.430000

负债总计

0.000000

所有者权益

15,213.430000

资 
产 
评 
估 
情 
况 
︵ 
万 
元 
︶

评估机构

上海立信资产评估有限公司

评估方法

收益法

评估基准日

2019-12-31

内部审议情况

股东决定

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

15,897.475200

业务无法提供

负债总计

0.000000

业务无法提供

净资产

15,897.475200

12,572.237400

转让标的对应评估值

12,572.237400

重 
要 
信 
息 
披 
露

其他披露内容

1）评估基准日的资产负债情况，根据2019年12月31日英镑兑人民币汇率9.1501折算。 2） 审计报告的中资产负债情况，根据2019年12月31日英镑兑人民币汇率9.1501折算。 3）转让方将其持有的Star Education Investment Limited100%股权质押给了上海新南洋昂立教育科技股份有限公司。本次股权转让，已经征得质权人上海新南洋昂立教育科技股份有限公司同意。

重大债权债务事项

-

提示提醒等内容

1）评估基准日后爆发了新型冠状肺炎疫情，截至本报告出具日该疫情尚未结束，评估中考虑了管理层对于疫情影响的初步判断。 2）2019年12月20日，根据上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）全体合伙人会议决议和上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）合伙人会议决议，决定将英国STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED、ASTRUM EDUCATION GROUP LIMITED及其下属全部境外实体的现场管理和日常经营权以及中国区招生和业务拓展权利全部授权给上海新南洋昂立教育科技股份有限公司指定方上海交大教育（集团）有限公司。授权期限为2019年6月1日至2020年5月30日，后续延长至2022年5月30日。 3）2019年10月25日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司向赛领旗育提供资金支持1.13亿元，上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的赛领旗育99.6%的合伙企业财产份额出质予上海新南洋昂立教育科技股份有限公司；赛领旗育将其持有的境外Star Education Investment Limited股份出质予上海新南洋昂立教育科技股份有限公司；境外Star Education Investment Limited同意将其持有的境外Astrum Education Group Limited股份出质予上海新南洋昂立教育科技股份有限公司；上述出质对应的担保期间为资金支持期满之日起两年。

转让方基本情况

转让方名称

上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）

注册地（住所）

中国(上海)自由贸易试验区环龙路65弄1号三层、四层

注册资本(万元)

45000

企业类型

合伙企业

法定代表人

郝一丁

持有产(股)权比例

100%

拟转让产(股)权比例

100%

交易条件

交易价款支付方式

一次性付款

与转让相关其他条件

1 ）对转让标的企业职工有无继续聘用要求（有□ 无þ） （具体为：） 2）对转让标的企业存续发展方面的要求（有 □ 无þ） （具体为： ） 3）产权转让涉及的债权债务处置要求（有þ 无□） （具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。） 意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币500万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 4）信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；②如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 5）为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)、只征集到一个符合条件的竞买人(a)在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；(b)在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)、征集到两个及以上符合条件的竞买人(a)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；(b)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；(c)竞买人通过竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 6）自评估基准日至产权交易完成日（即本次产权转让的股东变更境外政府登记完成日）期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例享有或承担。 7）本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除保证金外的产权交易价款全额支付至产权交易机构指定银行账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。 8）本项目公告期为意向受让方尽职调查期，意向受让方缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权公告之内容。

受让方资格条件

1. 意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织。 2. 意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3. 意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4. 本项目不接受联合受让主体，不可分拆受让、且不得隐名采用委托或信托等方式参与交易。 5. 意向受让方须符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

保证金设定

是否交纳保证金

是

交纳金额

500.000000万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳