标
的
企
业
基
本
情
况

标的企业名称

内蒙古汇能大唐长滩煤炭有限责任公司

注册地(地址)

内蒙古自治区鄂尔多斯市薛家湾镇

法定代表人

王海兵

企业类型

有限责任公司（内资）

成立时间

2006-09-15

注册资本

5,000.000000万元

注册资本币种

人民币

经济类型

国有参股企业

公司类型（经济性质）

有限责任公司（内资）

经营规模

中型

统一社会信用代码或组织机构代码

911506227936047948

经营范围

煤矿机械设备及配件销售

职工人数

3

是否含有国有划拨土地

否

标
的
企
业
股
权
结
构

原股东是否放弃优先受让权

有人不放弃

序号

股东名称

持股比例（%）

1

内蒙古汇能煤电集团有限公司

60

2

大唐国际发电股份有限公司

40

主 
要 
财 
务 
指 
标 
︵ 
万 
元 
︶

年度审计报告

年度

2019

营业收入

利润总额

30.905465

净利润

23.146599

资产总计

5,540.252478

负债总计

5.182510

所有者权益

5,535.069968

审计机构

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

企业财务报告

报表日期

2020-06-30

营业收入

利润总额

41.026440

净利润

30.769830

资产总计

5,572.747845

负债总计

6.908047

所有者权益

5,565.839798

资 
产 
评 
估 
情 
况 
︵ 
万 
元 
︶

评估机构

中联资产评估集团有限公司

核准（备案）机构

中国大唐集团有限公司

核准备案日期

2020-11-20

基准日审计机构

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

评估基准日

2020-06-30

内部审议情况

其他

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

5,572.750000

274,671.210000

负债总计

6.910000

6.910000

净资产

5,565.840000

274,664.300000

转让标的对应评估值

109,865.720000

重 
要 
信 
息 
披 
露

其他披露内容

1.为了确保长滩煤矿的项目核准，并最终取得采矿权证，内蒙古汇能煤电集团有限公司（下称汇能集团）按照内蒙古自治区人民政府《关于进一步完善煤炭资源管理的意见》（内政发〔2009〕50号）等文件的规定投资建设了汇能煤化工园区及煤制天然气项目。汇能煤化工园区及煤制天然气项目一期工程已建成投产，投资总额为人民币50.10亿元。二期工程已启动建设，投资预算为人民币131.65亿元（最终以实际投资额为准）。 2.汇能集团按照内蒙古自治区人民政府《关于印发自治区完善煤炭资源配置管理若干规定的通知》（内政发〔2012〕126号），与政府相关部门签署了《关于长滩露天煤矿立项核准事宜的承诺函》（内汇煤电函〔2013〕12号）。 3.根据《内蒙古自治区人民政府2017年第3次主席办公会议纪要（二）》（内蒙古自治区人民政府办公厅〔2017〕9号）文件，内蒙古自治区政府为内蒙古汇能煤电集团有限公司投资建设的20亿立方米/年煤制天然气项目配置煤炭资源，即长滩煤矿为煤制天然气项目提供原料用煤。 4.汇能集团《关于长滩露天煤矿立项核准事宜的承诺函》（内汇煤电函〔2013〕12号）已向各级政府承诺落实转化项目，并与内蒙古自治区国土资源厅签订了《内蒙古自治区采矿权出让合同（探转采）》（No.1500012018C001），均未明确探转采需要缴纳矿业权出让收益事宜。按照财政部、国土资源部《关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》（财综〔2017〕35号）、内蒙古自治区人民政府《关于全面实施煤炭资源市场化出让的意见》（内政发〔2018〕22号）和内蒙古自治区国土资源厅《关于印发内蒙古自治区煤炭矿业权出让收益市场基准价的通知》（内国土资发〔2018〕173号）要求，长滩井田的资源（特别是超出配置量的资源量）不排除继续缴纳矿业权出让收益的可能，具体金额需经内蒙古自治区自然资源厅批复后方可测算。 5.根据《内蒙古汇能煤电集团有限公司长滩露天煤矿矿产资源开发利用方案》，长滩露天煤矿及选煤厂项目达产时总造价135.18亿元，移交生产时环保、水保概算投资1.16亿元，共计136.34亿元（最终以实际投资额为准）。 6.矿业权为内蒙古汇能煤电集团有限公司长滩露天煤矿，由国土资源部于2019年6月核发采矿许可证，证号为C1000002019061110148331，证载采矿权人为汇能集团。汇能集团针对本次评估工作中企业申报评估上述采矿权做出权属说明，指出根据汇能集团和大唐国际签署的《股权转让协议》，长滩公司拥有长滩采矿权；但受政策限制，长滩采矿权目前的产权登记人为汇能集团，未能将长滩采矿权变更至长滩公司。 7.汇能集团对于大唐国际《关于转让内蒙古汇能大唐长滩煤炭有限责任公司40%股权的征询函》的回函意见为：不同意股权转让且不放弃优先购买权。根据公司法及章程相关规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东一致同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。” 8.其他信息披露文件详见《审计报告》、《评估报告》等上海联合产权交易所备查资料。除上海联合产权交易所备查资料外，意向受让方需了解其他情况的，应自行完成尽调。

重大债权债务事项

无

提示提醒等内容

无

管理层拟参与受让意向

否

转让方基本情况

转让方名称

大唐国际发电股份有限公司

注册地（住所）

北京市西城区广宁伯街9号

经济类型

国有控股企业

公司类型（经济性质）

股份有限公司（上市，内资）

持有产(股)权比例

40%

拟转让产(股)权比例

40%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委监管

所属集团或主管部门名称

中国大唐集团有限公司

批准单位名称

中国大唐集团有限公司

交易条件

交易价款支付方式

一次性付款

与转让相关其他条件

1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求（有□ 无■） 2、对转让标的企业存续发展方面的要求（有■ 无□）具体为： （1）长滩井田中的12.387亿吨是配置给汇能煤制气项目的配套资源，目前尚未交纳矿业权出让收益，剩余6.8063亿吨资源需按国家有关规定交纳矿业权出让收益。故受让方须按标的企业股权的同等比例参与煤制气项目建设与投资（含已完成的投资本息等及未来的投资）。 （2）根据《内蒙古汇能煤电集团有限公司长滩露天煤矿矿产资源开发利用方案》，长滩露天煤矿及选煤厂项目预计投资总额约136.34亿元。受让方须按持股比例与控股股东同步对标的企业追加投资并通过股东担保等形式提供资本支持，以协助标的企业满足支付前述矿业权出让收益及煤矿建设投资款的要求。 （3）鉴于内蒙古汇能大唐长滩煤炭有限责任公司的经营期限截止日为2020年12月31日，如在上述期限内该项目成交，受让方须要在经营期限截止日前与控股股东签订《合资协议》、更新《公司章程》并按《公司法》有关规定履行股东义务。 3、产权转让涉及的债权债务处置要求（有■ 无□）（具体为：标的企业的债权债务由转让后的标的企业继续承继。） 4、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在挂牌公告期间按产权转让公告的约定,递交《产权受让申请书》及交易保证金人民币32959.716万元到产权交易机构指定银行账户（截止时间为挂牌公告截止日17∶00前，以到账时间为准），即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的产权承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金将在确定受让方后按上海联合产权交易所规定全额无息返还。 5、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取网络竞价－多次报价，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将除保证金等额部分以外的剩余产权交易价款一次性支付至上海联合产权交易所指定账户。 6、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺，如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 1）只征集到一个符合条件的竞买人：①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订《产权交易合同》的。2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的。3）违反交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 7、意向受让方须书面承诺： （1）为保证标的企业项目顺利建设投产，意向受让方需承诺能够为标的企业提供煤炭开采业务支持，能为现有投产项目提供行业标杆的管理经验和战略支持。 （2）意向受让方持有不低于挂牌底价的存款证明/名单内银行（国有五大银行或全国性股份制商业银行）履约保函，其中：存款证明/履约保函的出具日期应不早于挂牌日，履约保函有效期不短于3个月； （3）原标的企业的债务仍由股权变更后的标的企业承担；债权人有异议的，由受让方按持股比例承担相应连带责任； （4）在被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效之日起3个工作日内将剩余价款一次性支付至上海联合产权交易所指定账户； （5）同意上海联合产权交易所在出具《产权交易凭证》后的1个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定账户； （6）若成为最终受让方，则将自行办理工商变更手续，转让方负责给予必要的配合，按国家有关规定应缴纳的各项费用，由转让方和受让方各自承担。 （7）同意标的企业在本次产权转让完成工商变更登记后1个月内办理完毕名称变更工商登记，变更后的标的企业名称不使用“大唐”、“大唐国际”等品牌字样；同意并督促标的企业在本次产权转让完成工商变更登记后1个月内，清理完毕上述品牌元素（“大唐”、“大唐国际”字样及中国大唐集团有限公司LOGO等）在内部办公系统、外部建筑环境、对外宣传推广等领域的应用，且今后各项生产经营活动中均不使用上述品牌。 （8）已知悉挂牌公告中其他披露的内容，对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，同意按标的企业现状受让标的股权并自愿承担一切风险，不得以不了解标的状况为由不签订产权交易合同、支付交易价款及办理后续变更手续。 8、未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定交纳保证金。若形成竞价，可在同等条件下行使优先购买权。在挂牌期间未递交受让申请的，未按规定缴纳保证金的，未进场行权的，均视为放弃行使优先购买权。 9、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、评估报告、法律文件及该等报告、文件所披露内容以及已完成对标的企业的全部尽职调查；并以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告及其他相关文件之内容。

受让方资格条件

1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方具有良好的商业信用。 4、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。 5、本项目不接受联合受让。

保证金设定

是否交纳保证金

是

交纳金额

32,959.716000万元

交纳时间

信息披露期满前交纳