项目编号:G32020SH1000258
转让价格: 62,603.638500万元
标的所属行业: 汽车制造业
标的所在地区: 上海 嘉定区
信息披露起始日期: 2020-09-18
信息披露期满日期: 2020-10-21
转让方承诺
我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:
(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;
(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;
(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标的企业简况
标 的 企 业 基 本 情 况 |
标的企业名称 |
上海李尔实业交通汽车部件有限公司 |
注册地(地址) |
上海市嘉定区安亭镇园区路268号6幢 |
法定代表人 |
肖允 |
企业类型 |
有限责任公司(外资) |
成立时间 |
2003-11-05 |
注册资本 |
800.000000万元 |
注册资本币种 |
美元 |
经济类型 |
国有参股企业 |
公司类型(经济性质) |
有限责任公司(外资) |
经营规模 |
中型 |
统一社会信用代码或组织机构代码 |
9131000075572092X5 |
经营范围 |
研究、开发、设计、制造汽车电子控制系统总成及其零部件(汽车电子总线网络技术、电动助力专项系统电子控制器除外),销售本公司自产产品,以及上述产品同类商品的进出口、批发,并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
职工人数 |
286 |
是否含有国有划拨土地 |
否 |
标 的 企 业 股 权 结 构 |
原股东是否放弃优先受让权 |
有人不放弃 |
序号 |
股东名称 |
持股比例(%) |
1 |
李尔(毛里求斯)有限公司 |
55 |
2 |
上海实业交通电器有限公司 |
45 |
主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ |
|
|
年度审计报告 |
|
|
年度 |
2019 |
营业收入 |
149,419.225100 |
|
利润总额 |
6,153.453800 |
净利润 |
4,513.136900 |
|
资产总计 |
96,063.450600 |
负债总计 |
45,565.937900 |
|
所有者权益 |
50,497.512700 |
审计机构 |
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所 |
|
企业财务报告 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
报表日期 |
2020-07-31 |
营业收入 |
44,150.680000 |
|
利润总额 |
-3,758.330000 |
净利润 |
-2,690.300000 |
|
资产总计 |
92,069.790000 |
负债总计 |
43,959.500000 |
|
所有者权益 |
48,110.290000 |
|
|
|
资 产 评 估 情 况 ︵ 万 元 ︶ |
评估机构 |
上海申威资产评估有限公司 |
|
核准(备案)机构 |
上海汽车集团股份有限公司 |
|
核准备案日期 |
2020-08-19 |
|
基准日审计机构 |
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所 |
|
评估基准日 |
2019-12-31 |
|
内部审议情况 |
董事会决议 |
|
项目 |
账面价值(万元) |
评估价值(万元) |
|
资产总计 |
96,063.450000 |
业务无法提供 |
|
负债总计 |
45,565.940000 |
业务无法提供 |
|
净资产 |
50,497.510000 |
136,400.000000 |
|
转让标的对应评估值 |
|
61,380.000000 |
|
重 要 信 息 披 露 |
其他披露内容 |
(1)标的公司于2020年8月19日(评估基准日后)经董事会决议通过2019及以前年度的累计分红方案。标的公司应在最晚不迟于2021年6月30日向转让方支付分红款,计人民币壹亿柒仟伍佰伍拾壹万玖仟零玖拾捌圆整,并按照产权交易合同签署当日中国人民银行公布的1年期贷款市场报价利率 [日利率=(产权交易合同签署当日LPR+0.15%)/360]向转让方支付自2021年1月11日起至实际付款日期间的利息。 (2)本项目标的企业原股东不放弃优先受让权。 (3)未放弃优先购买权的标的企业其他股东,有权在挂牌期间向上海联合产权交易所有限公司递交受让申请,并按规定缴纳保证金。若形成竞价,有权在竞价专场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的,视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 |
|
重大债权债务事项 |
无 |
|
提示提醒等内容 |
无 |
|
管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
转让方简况
转让方基本情况 |
|
|
转让方名称 |
上海实业交通电器有限公司 |
|
注册地(住所) |
上海市徐汇区漕溪北路400号 |
|
经济类型 |
国有控股企业 |
|
公司类型(经济性质) |
有限责任公司(内资) |
|
持有产(股)权比例 |
45% |
|
拟转让产(股)权比例 |
45% |
|
产权转让行为批准情况 |
|
|
|
|
|
国资监管机构 |
省级国资委监管 |
|
所属集团或主管部门名称 |
上海汽车集团股份有限公司 |
|
批准单位名称 |
华域汽车系统股份有限公司 |
|
交易条件与受让方资格条件
交易条件 |
交易价款支付方式 |
分期付款 |
分期付款支付要求 |
首期价款(含保证金)不低于成交价格的66.6%。首期价款应在产权交易合同签署之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户(账户名称:上海联合产权交易所有限公司,账号:8110201013600830353,开户银行:中信银行宝山支行)。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证,并收到转让方申请后3个工作日内将首期价款(含保证金)划转至转让方股权转让资金存放专户。 剩余价款应在产权交易合同签署之日起的三百六十四(364)个自然日内支付到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户(账户名称:上海联合产权交易所有限公司,账号:8110201013600830353,开户银行:中信银行宝山支行),并按照1年期同期贷款市场报价利率 [日利率=(产权交易合同签署当日LPR+0.15%)/360]向转让方支付自产权交易合同签署后第6个工作日起至实际付款日期间的利息。上海联合产权交易所有限公司在收到剩余价款及相应利息,并收到转让方申请后3个工作日内将剩余价款(含利息)一并划转至转让方股权转让资金存放专户。 剩余价款应当提供转让方认可的合法有效担保(银行保函、不动产抵押、第三方担保等)。 |
与转让相关其他条件 |
(1)意向受让方在充分了解产权标的情况,并被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定向上海联合产权交易所有限公司指定银行账户递交交易保证金人民币62,603,639元,即意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格的价格受让产权标的的承诺,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。 竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签署后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签署后转为部分交易价款。 竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额无息返还。 (2)信息发布期满,①如只征集到一个符合条件的竞买人,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。②信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价(一次报价)的竞价方式,经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 (3)为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 ①只征集到一个符合条件的竞买人 (a)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的; (b)在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。 ②征集到两个及以上符合条件的竞买人 (a)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的; (b)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的; (c)竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 ③违反产权交易保证金有关规定或其他违规违约情形的。 (4)本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 (5)本次产权交易价款采用分期付款。 若意向受让方逾期支付价款的,应自产权交易合同约定的付款期限届满之次日起就未支付金额按照年利率18%支付罚息,直至该笔款项得以全部支付。 (6)标的公司于2020年8月19日(评估基准日后)经董事会决议通过2019及以前年度的累计分红方案。标的公司将于2021年6月30日或之前向转让方支付分红款,计人民币壹亿柒仟伍佰伍拾壹万玖仟零玖拾捌圆整,并按照产权交易合同签署当日中国人民银行公布的1年期贷款市场报价利率 [日利率=(产权交易合同签署当日LPR+0.15%)/360]向转让方支付自2021年1月11日起至实际付款日期间的利息。意向受让方应同意促使标的公司按照董事会决议向转让方完成分红款的支付。 (7)自评估基准日(2019年12月31日)至工商变更登记日期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益,由受让方按持股比例承接。 |
受让方资格条件 |
1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、本项目不接受联合受让,也不得采用委托或信托方式举牌。 4、意向受让方应具有良好的商业信用、无不良经营记录。 5、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。 |
保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
交纳金额 |
6,260.363900万元 |
交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
|