标
的
企
业
基
本
情
况

标的企业名称

国药洁诺医疗服务有限公司

注册地(地址)

上海市嘉定区华江路668弄5号2幢2层A区

法定代表人

夏天

企业类型

有限责任公司（内资）

成立时间

2014-10-20

注册资本

7,911.392400万元

注册资本币种

人民币

经济类型

国有控股企业

公司类型（经济性质）

有限责任公司（内资）

经营规模

大型

统一社会信用代码或组织机构代码

91310101312562918N

经营范围

为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业的清洗、灭菌，从事一、二、三类医疗器械技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械租赁（不得从事金融租赁），一、二类医疗器械的销售，三类医疗器械（具体详见许可证）的批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

职工人数

127

是否含有国有划拨土地

否

标
的
企
业
股
权
结
构

原股东是否放弃优先受让权

有人未表示

序号

股东名称

持股比例（%）

1

国药控股股份有限公司

63.2

2

上海泽觉投资有限公司

16.8

3

上海晟添科技中心（有限合伙）

15

4

宁波梅山保税港区祺睿股权投资中心（有限合伙）

5

主 
要 
财 
务 
指 
标 
︵ 
万 
元 
︶

年度审计报告

年度

2019

营业收入

13,791.037639

营业利润

-631.359389

净利润

-629.780586

资产总计

27,632.081355

负债总计

25,355.001659

所有者权益

2,277.079696

审计机构

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所

企业财务报告

报表日期

2020-05-31

营业收入

4,352.452495

营业利润

-1,170.081872

净利润

-1,167.471557

资产总计

27,163.979641

负债总计

25,508.480878

所有者权益

1,655.498763

资 
产 
评 
估 
情 
况 
︵ 
万 
元 
︶

评估机构

上海申威资产评估有限公司

核准（备案）机构

中国医药集团有限公司

核准备案日期

2020-06-08

基准日审计机构

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

评估基准日

2020-04-30

内部审议情况

股东会决议

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

23,336.770000

业务无法提供

负债总计

20,650.950000

业务无法提供

净资产

2,685.820000

18,400.000000

转让标的对应评估值

9,384.000000

重 
要 
信 
息 
披 
露

其他披露内容

其他内容详见《审计报告》、《资产评估报告》等交易所备查文件。

重大债权债务事项

截至评估基准日，根据专项审计报告，标的企业涉及转让方借款在其他应付款科目显示为13378.521189万元（专项审计报告置交易所备查）。

提示提醒等内容

以下摘录于评估报告的特别事项说明： 根据《关于国药洁诺医疗服务有限公司增资项目增资协议之补充协议》，国药洁诺医疗服务有限公司注册资本由人民币6329.1139万元增加至7911.3924万元，投资方上海晟添科技中心（有限合伙）投资人民币1424.0625万元，其中人民币1186.7089万元计入注册资本，溢价人民币237.3536万元计入资本公积。 截至本次评估基准日，企业增资行为已完成工商变更，股东上海晟添科技中心（有限合伙）目前实际缴纳出资人民币71.2031万元，未缴纳投资款合计1352.8594万元根据《关于国药洁诺医疗服务有限公司增资项目增资协议之补充协议》约定于2020年6月30日之前缴足。 本次评估考虑上述情况，在2020年现金流预测中考虑了该笔投资款项的流入，同时由于评估基准日该款项尚未流入企业，因此该笔认缴未缴的出资款作为一项非经营性负债扣除，提请评估报告使用者关注。

管理层拟参与受让意向

否

转让方基本情况

转让方名称

国药控股股份有限公司

注册地（住所）

上海市黄浦区福州路221号六楼

经济类型

国有控股企业

公司类型（经济性质）

股份有限公司（上市，内资）

持有产(股)权比例

63.2%

拟转让产(股)权比例

51%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委监管

所属集团或主管部门名称

中国医药集团有限公司

批准单位名称

国药控股股份有限公司

交易条件

交易价款支付方式

一次性付款

与转让相关其他条件

1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求（有☑ 无□） （具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。） 2、产权转让涉及的债权债务处置要求（有☑ 无□） （具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。标的企业尚未偿还转让方的全部债务由受让方代为支付。） 3、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认资格确认后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币3026万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方后，竞买人递交申请返还之日起3个工作日内全额返还。 4、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，若该竞买人为非标的公司股东，该竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，经具有优先购买权的主体在同等条件下对其报价结果表示行权意见后确定受让方。如该竞买人为标的公司其他股东，则采取协议方式成交。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）方式，经具有优先购买权的主体在同等条件下对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。 5、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。受让方须同意上海联合产权交易所在出具交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将全部价款划转至转让方指定账户。 6、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未按规定签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 7、意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺： （1）本方若成为受让方，自评估基准日起至产权交接日（即本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日）期间标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由本方按持股比例承接 。 （2）本项目公告期即可进入尽职调查期，本方在通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 （3）同意在被确认为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将保证金以外的剩余交易价款与交易手续费一并支付至上海联合产权交易所指定账户。 （4）同意上海联合产权交易所在出具《交易凭证》并经转让方申请后3个工作日内将全部交易价款汇至转让方指定银行账户。 （5）同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继，标的企业尚未偿还转让方的全部债务由受让方代为支付。本方若成为受让方，同意在与转让方签订《产权交易合同》后次日起5个工作日内，与转让方共同配合建立资金共管账户，该共管账户设立后次日起5个工作日内，本方须向该资金共管账户一次性汇入人民币12000万元，用于本方代标的企业偿还对转让方的全部债务，具体偿还金额以实际发生为准。 （6）了解除转让方外其他股东有权选择是否随售所持标的企业股权，若其他股东选择随售所持标的企业股权，本方若成为受让方应该参与收购，且收购股权单价不低于本次挂牌交易成交的股权单价。

受让方资格条件

1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4、符合国家法律、法规规定的其他条件。 5、本项目不接受联合受让，也不得采用委托、信托方式受让。

保证金设定

是否交纳保证金

是

交纳金额

3,026.000000万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

信息披露期

自公告之日起20个工作日

交易方式

信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价）