标
的
企
业
基
本
情
况

标的企业名称

上投摩根基金管理有限公司

注册地(地址)

富城路99号震旦国际大楼25楼

法定代表人

陈兵

企业类型

有限责任公司（内资）

成立时间

2004-05-12

注册资本

25,000.000000万元

注册资本币种

人民币

经济类型

国有实际控制企业

公司类型（经济性质）

有限责任公司（内资）

经营规模

中型

统一社会信用代码或组织机构代码

913100007109385971

经营范围

基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

职工人数

315

是否含有国有划拨土地

否

标
的
企
业
股
权
结
构

原股东是否放弃优先受让权

有人不放弃

序号

股东名称

持股比例（%）

1

上海国际信托有限公司

51

2

JPMORGAN ASSET MANAGEMENT (UK) LIMITED

49

主 
要 
财 
务 
指 
标 
︵ 
万 
元 
︶

年度审计报告

年度

2019

营业收入

109,684.603770

营业利润

38,881.672250

净利润

29,025.870673

资产总计

226,484.466738

负债总计

37,972.876588

所有者权益

188,511.590150

审计机构

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

企业财务报告

报表日期

2020-06-30

营业收入

55,554.769335

营业利润

20,543.894591

净利润

15,092.317171

资产总计

222,759.116933

负债总计

36,240.526646

所有者权益

186,518.590287

资 
产 
评 
估 
情 
况 
︵ 
万 
元 
︶

评估机构

上海财瑞资产评估有限公司

核准（备案）机构

上海国际集团有限公司

核准备案日期

2020-06-11

基准日审计机构

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

评估基准日

2019-12-31

内部审议情况

股东会决议

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

225,537.290000

业务无法提供

负债总计

37,025.700000

业务无法提供

净资产

188,511.590000

942,220.000000

转让标的对应评估值

461,687.800000

重 
要 
信 
息 
披 
露

其他披露内容

（1）根据标的公司章程17.4.2条：“受限于第17.1.2款规定，如一股东（“出售股东”）从第三方收到一项关于购买其股权的要约（“要约”），该要约在指定期限内不可撤销，并包含所有主要条款及条件（包括要约的价格（仅适用于JPMAM是出售股东时）及预计完成日），且出售股东愿意接受该要约，则该出售股东应立即向另一股东（“剩余股东”，若前述另一股东是JPMAM，剩余股东应包括JPMAM及其指定的符合第17.2.2(i)条项下要求的关联公司）发出书面通知（“向第三方售股通知”），将其股权以要约中列明的相同价格及不劣于要约条件的条件向剩余股东要约出售。向第三方售股通知还应说明：（i）向剩余股东出售股权的要约的有效、可供接受的期限（“接受期”）及（ii）要约的所有其他条款和条件的全部详情。为避免疑义，(x) 若JPMAM是出售股东，向第三方售股通知中列明的价格即为要约的价格，且(y) 若SITCO是出售股东，(a) SITCO应当在其拟向国有资产产权交易所就出售股权申请正式披露之日前至少[10个工作日]将前述拟申请日书面通知JPMAM；JPMAM收到前述SITCO通知后，如果JPMAM选择由其关联公司作为剩余股东依据本第17.4 条行权，则JPMAM应当在SITCO通知中所列拟申请日期前至少[5个工作日]书面通知SITCO，告知其所指定的作为剩余股东的JPMAM的关联公司；(b) 第三方在国有资产产权交易所的竞价过程中提出的最高竞买价即为要约的价格，且接受期为自前述要约的价格确定之日起[5个工作日]内，如适用。”标的公司老股东JPMORGAN ASSET MANAGEMENT (UK) LIMITED已指定关联公司行使其享有的优先购买权。 （2）未放弃本次股权转让优先购买权的主体，应在挂牌期间向上海联合产权交易所有限公司递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 （3）除《产权交易合同》中产权交易的税赋和费用、甲方和/或乙方的承诺、违约责任、合同的变更和解除、争议解决和附则的等条款自签署日生效外，《产权交易合同》在取得中国证券监督管理委员会对本次交易的批准之日起生效。 （4）转让方之前提供的有关本次股权转让交易的书面或口头的所有信息如与本挂牌文件所披露的内容不一致的，均应以本挂牌文件所披露的内容（包括审计报告、资产评估报告及该等报告所披露信息）为准。意向受让方应根据其独立判断做出投资决策。 （5）本次评估采用收益法。（详见评估报告） （6）转让方此前已将其所持的标的公司2%股权通过联交所挂牌转让，相关交易已签订《产权交易合同》，后续工作尚在进行中。

重大债权债务事项

无

提示提醒等内容

2020年1月以来，以武汉为中心、全国范围内爆发了严重的新冠肺炎病毒感染疫情。鉴于目前全国都在实施防疫性工作，评估人员无法在本报告出具前到上投摩根基金管理有限公司香港子公司上投摩根资产管理（香港）有限公司资产所在地进行现场勘查工作，本次根据委托人邮件提供相应报表数据、电子凭证记录等资料执行现场替代程序。同时本评估报告采用的盈利预测系建立在疫情爆发后调整的预算基础上，已经考虑了疫情的相应影响，但由于评估人员非专业的医务人员，对疫情的持续时间及影响程度判断较为有限，提请报告使用者关注疫情对公司未来盈利情况的后续影响。

管理层拟参与受让意向

否

转让方基本情况

转让方名称

上海国际信托有限公司

注册地（住所）

九江路111号

经济类型

国有实际控制企业

公司类型（经济性质）

有限责任公司（内资）

持有产(股)权比例

51%

拟转让产(股)权比例

49%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

省级国资委监管

所属集团或主管部门名称

上海国际集团有限公司

批准单位名称

上海浦东发展银行股份有限公司

交易条件

交易价款支付方式

一次性付款

与转让相关其他条件

1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求：本次转让后标的企业与职工签订的劳动合同继续依法履行。 2、对转让标的企业存续发展方面的要求：无 3、产权转让涉及的债权债务处置要求：受让方须同意标的企业在工商变更完成日前存在的债权和债务在工商变更完成日后由标的企业继续享有和承担。 4、其他 （1）意向受让方在充分了解产权交易标的情况，并在被确认受让资格后的3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币35000万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权交易标的承诺的确认，成为产权交易标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为履约保证金，受让方支付完剩余交易价款（即交易价款中除保证金以外的部分）后作为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为履约保证金，并支付完剩余交易价款（即交易价款中除保证金以外的部分）后作为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 （2）信息发布期满，(1)如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。(2) 本项目涉及对产权交易标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含享有优先购买权的主体），采取“网络竞价--一次报价”的竞价方式，经享有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。 （3）为保护交易各方合法利益，转让方在此做出以下特别提示： 意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，且非转让方原因导致该情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 一、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。二、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。三、违反《举牌承诺函》或产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 （4）本次产权交易价款采用一次性支付方式。受让方应当在《产权交易合同》全部条款生效之日起5个工作日内将扣除保证金后剩余的产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所有限公司指定账户。在转让方已经向上海联合产权交易所有限公司提供反映本次产权交易标的权属变更完成的市场监督管理部门备案文件的前提下，上海联合产权交易所有限公司才能将产权转让交易价款（为免疑义，包括保证金）一次性支付至转让方指定银行账户。 （5）自评估基准日至工商变更完成日期间，因标的企业经营性活动产生的任何盈利或亏损而导致标的企业的净资产及权益价值的增加或减少由受让方按持股比例拥有或承担（为免疑义，前述持股比例指乙方于工商变更完成日持有产权交易标的所占的标的企业的股权的比例）。 （6）本项目公告期即为尽职调查期。1、意向受让方须自行了解适用于本转让相关要求的法律法规包括但不限于：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《中华人民共和国外商投资企业法》等有关法律法规、部门规章中规定股东资格条件以及标的企业公司章程的有关规定，并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上，自行判断其是否符合本项目受让方的股东资格。上海联合产权交易所有限公司所对意向受让方进行的资格确认不代表意向受让方符合相关法律法规的要求；其最终获得本次产权交易标的的受让资格尚需获得监管部门的批准。上海联合产权交易所有限公司及转让方对意向受让方的资格确认仅基于意向受让方递交报名材料的所述信息，不代表意向受让方符合监管部门的要求，意向受让方确定为最终受让方后尚需向监管部门审批。2、意向受让方提交申请且缴纳保证金后，即视为意向受让方已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容，了解与本次产权交易标的有关的事宜，充分了解转让方已经披露和未披露的关于产权交易标的存在或潜在的经营风险和法律风险,认可项目现状以及已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 （7）意向受让方需提交加盖公章的营业执照副本复印件并签署《保密承诺书》后，方可查阅上海国际信托有限公司置于上海联合产权交易所有限公司的相关文件。意向受让方提交受让申请且交纳保证金，视为以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。（《保密承诺书》详见附件下载）。 （8）意向受让方在提交举牌材料时须同时按转让方要求提交书面承诺，内容详见附件《举牌承诺函》。 （9）在适用的范围内，意向受让方与原股东应在签订《产权交易合同》后的二十个工作日内尽合理最大努力就标的企业经修改并重述的公司章程和经修改并重述的股东协议达成一致。 （10）受让方在签订《产权交易合同》后至2020年12月31日期间内（或受让方和转让方书面一致同意的较晚日期）之前基于其自主裁量权全权决定是否同意向中国证券监督管理委员会就批准产权交易、《产权交易合同》、经修改并重述的公司章程和经修改并重述的股东协议提出申请。受让方、转让方及标的企业只有在受让方提供前述同意后才能向中国证券监督管理委员会就其批准产权交易、《产权交易合同》、经修改并重述的公司章程和经修改并重述的股东协议提出申请。如受让方未能在签订《产权交易合同》后至2020年12月31日（或受让方和转让方书面一致同意的较晚日期）之前同意就产权交易、《产权交易合同》、经修改并重述的公司章程和经修改并重述的股东协议向中国证券监督管理委员会提交申请，则转让方在至2020年12月31日（或受让方和转让方书面一致同意的较晚日期）之后的任意时间有权通过向受让方提交书面通知的方式解除《产权交易合同》。若《产权交易合同》按照前述约定解除，则《产权交易合同》自通知之日起无后续效力且转让方或受让方均无任何进一步责任。

受让方资格条件

1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。在向上海联合产权交易所有限公司递交《产权受让申请书》的同时需提供银行出具的时点为本股权转让信息披露公告期内不低于挂牌转让价格的存款余额证明（若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明）。 3、意向受让方应符合包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《中华人民共和国外商投资法》等有关法律法规、部门规章以及标的企业章程规定股东资格条件。 4、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 5、本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式举牌受让。 6、符合有关法律、法规规定的其他条件。 7、除有法律、法规规定外，对本次股权转让享有优先购买权的主体，受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。

保证金设定

是否交纳保证金

是

交纳金额

35,000.000000万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

信息披露期

自公告之日起20个工作日

交易方式

信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（一次报价）