标
的
企
业
基
本
情
况

标的企业名称

青海华润万家生活超市有限公司

注册地(地址)

西宁市城西区胜利路81号

法定代表人

徐健

企业类型

有限责任公司（内资）

成立时间

2008-05-08

注册资本

10,300.000000万元

注册资本币种

人民币

经济类型

国有控股企业

公司类型（经济性质）

有限责任公司（内资）

经营规模

小型

统一社会信用代码或组织机构代码

91630100661933887K

经营范围

餐饮服务；餐饮管理；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品、散装熟食）销售；婴幼儿配方乳粉、保健食品、热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品制售；其他类食品销售（以上项目凭食品经营许可证经营，有效期至2021年11月27日止）；裱花制品生产、销售（此项仅限分支机构经营）；音像制品、图书、期刊零售租赁；烟零售；百货、服装、家具（不含生产、加工）、五金交电、工艺美术品、花卉、劳保用品、办公设备及用品、电子产品、通讯器材（不含卫星地面接收设备）、计算机及配件、摩托车配件、珠宝玉器、金银饰品、数码产品、家电、化妆品、保健品、化工产品（不含危险化学品）、计生用品销售；家务服务；会议服务；房屋、柜台租赁；广告策划、代理、发布；家电维修、回收、以旧换新；仓储（凭公安消防部门合格证经营）、装卸搬运服务；网上商品销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

职工人数

216

是否含有国有划拨土地

否

标
的
企
业
股
权
结
构

原股东是否放弃优先受让权

不涉及

序号

股东名称

持股比例（%）

1

陕西华润万家生活超市有限公司

100

主 
要 
财 
务 
指 
标 
︵ 
万 
元 
︶

年度审计报告

年度

2019

营业收入

10,246.030000

营业利润

净利润

-1,156.800000

资产总计

8,832.410000

负债总计

4,560.640000

所有者权益

4,271.770000

审计机构

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所

企业财务报告

报表日期

2020-05-31

营业收入

3,992.080000

营业利润

净利润

-505.690000

资产总计

1,278.490000

负债总计

-2,487.600000

所有者权益

3,766.090000

资 
产 
评 
估 
情 
况 
︵ 
万 
元 
︶

评估机构

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

核准（备案）机构

中国华润有限公司

核准备案日期

2020-07-01

基准日审计机构

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所

评估基准日

2019-12-31

内部审议情况

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

8,832.410000

9,170.040000

负债总计

4,560.640000

4,560.640000

净资产

4,271.770000

4,609.400000

转让标的对应评估值

4,609.400000

重 
要 
信 
息 
披 
露

其他披露内容

无

重大债权债务事项

无

提示提醒等内容

包括但不限于以下与转让产权有关的内容： 1、 标的企业其他股东是否明确放弃优先购买权（是□ 否□ 不涉及√ 不表示□） 2、 重大债权债务事项（有□ 无√） 3、 根据评估报告第十一、特别事项说明： 具体为： 2、 经过核实调查，被评估单位存在以下事项： （1） 部分待报废设备，具体详见评估明细表，本次按二手市场回收价确认评估值。 （2） 应收账款--清场供应商货款清理，该款项账龄在两年以上，被评估单位预计无法收回，已全额计提坏账准备。本次评估全额预计评估风险损失。 3、评估基准日存在的法律、经济等未决事项： 西宁市城西区人民法院于2019年8月12日作出判决：被告青海华润万家生活超市有限公司向原告青海青润商贸有限公司支付343,276.76元货款及2018年9月1日至2019年4月8日拖欠货款利息8442元及2019年4月9日至实际付清货款利息。2019年11月25日，西宁市中级人民法院二审维持原判。2020年5月25日，被评估单位提起再审已由青海省高级人民法院受理，但尚未裁定。 截止评估基准日和报告出具前，现有的最新判决结果为被评估单位预计应支付354,000.00元，后续审判结果待定。出于谨慎性原则，本次评估按应付354,000.00元确认评估值，未考虑期后判决事项。 4、其他内容详见评估报告及备查文件。

管理层拟参与受让意向

否

转让方基本情况

转让方名称

陕西华润万家生活超市有限公司

注册地（住所）

大庆路120号

经济类型

国有控股企业

公司类型（经济性质）

有限责任公司（外资）

持有产(股)权比例

100%

拟转让产(股)权比例

100%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委监管

所属集团或主管部门名称

中国华润有限公司

批准单位名称

华润万家（控股）有限公司

交易条件

交易价款支付方式

一次性付款

与转让相关其他条件

包括但不限于： 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求（有√ 无□） 具体为：除在交割日前离职及解除劳动合同的员工外，受让方须同意标的企业继续履行与其他员工签订的现有劳动合同，维持现有劳动合同约定的薪酬福利。 2、对转让标的企业存续发展方面的要求（有□ 无√） 3、产权转让涉及的债权债务处置要求（有√ 无□） 具体为： 经转让方与标的企业签署的《债权债务处置协议》约定如下： 3.1与门店（包括标的企业经营的位于西宁市城西区胜利路81号的门店及下属西宁市建国路分公司对应的门店，以下统称“门店”）经营相关且可正常回收并经各相关方书面确认的往来款项（如押金、保证金、预付租金、应交税费等），由受让方及标的企业承接并于交割日（即转让方将标的企业及门店全部资产、场地等移交给受让方的日期）前与转让方共同形成确认清单；其他往来（包括与商品、工程、招商等相关的各种预付、应收、应付款项）按如下约定由标的企业全部转移给转让方，转让方以现金或往来方式与标的企业结算。 （1）与商品、工程等相关的应付款项，由标的企业于交割日前将该等债务全部转给转让方。交割日后如有债权人向标的企业要求支付且有明确依据的，转让方收到标的企业或债权人通知后60日内核实并于核实确认后20日内据实承担支付；如前述应付款项通过诉讼或仲裁确认，由转让方主导处理，标的企业及受让方应当予以配合，转让方应按照法院或仲裁机构的生效裁判文书及时履行对应的义务，若转让方未及时支付或履行给目标公司及受让方造成任何损失的应承担赔偿责任。转让方按上述约定支付给标的企业的款项为扣减标的企业可抵扣的增值税进项税额后的金额。如果转让方已向标的企业支付前述款项，转让方不再承担任何责任，因标的企业收到转让方支付的款项后未能支付给债权人而造成的任何损失由标的企业承担赔偿责任。 （2）与商品、招商等相关的预付、应收款项，由标的企业于交割日前全部将该等债权转给转让方，后续由转让方负责收回并归转让方所有，标的企业及受让方应按转让方要求予以配合，如标的企业直接收取相关款项，标的企业应在收到款项后5日内将扣减标的企业增值税销项税额后的金额支付给转让方。 （3）上述（2）涉及按照法律规定应由标的企业向第三方开具发票的，在转让方向标的企业提供第三方发票信息后10个工作日内，标的企业开具相应发票并配合将发票寄至转让方。 3.2标的企业已发行的预付卡在交割日的负债账面余额全部转移给转让方。在交割日前，消费者持有的有效预付卡仍可在门店正常使用，转让方通知消费者提前持卡消费，标的企业已兑付的，转让方不再承担任何兑付或付款责任。在交割日后，受让方应保证标的企业不再接受消费者持有效预付卡消费。如消费者要求换卡或兑换，由转让方负责处理，若转让方未及时处理给标的企业及受让方造成损失的应承担赔偿责任。 3.3标的企业的会员积分在交割日的余额全部转移给转让方，交割日前由标的企业向消费者承兑，标的企业已承兑的，转让方不再承担任何承兑或付款责任。交割日后，门店不再接受消费者兑换积分，由转让方向消费者承兑，若转让方未及时承兑给标的企业及受让方造成损失的应承担赔偿责任。 4.其他 4.1、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。本项目信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人采取网络竞价-多次报价的方式，确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 4.2、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在挂牌截止日前（以实际到账为准）按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币477.73万元到上海联交所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为履约保证金，并在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在《产权交易合同》签订后转为交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方后，竞买人递交申请返还之日起3个工作日内全额一次性无息返还。 4.3、为保护交易各方合法利益，转让方在此作出特别提示，意向受让方一旦递交受让材料且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉： 4.3.1只征集到一个符合条件的竞买人时： （1）在按照上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； （2）在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订《产权交易合同》的； （3）未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户或放弃受让的。 4.3.2征集到两个及以上符合条件的竞买人时： （1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； （2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的，未放弃优先购买权的其他股东除外； （3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》、未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户或放弃受让的。 4.4、受让方未按《产权交易合同》约定期限支付产权交易价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之二计算。因受让方逾期付款导致标的企业交割延迟的，转让方对于标的企业自评估基准日至交割日期间的损益无需承担任何责任。逾期付款超过九十日的，转让方有权解除《产权交易合同》，要求受让方按照《产权交易合同》约定的产权交易价款的30%承担违约责任，并要求受让方承担转让方及标的企业因此遭受的损失。 4.5、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。上海联合产权交易所在出具《交易凭证》并经转让方申请后3个工作日内将全部交易价款汇至转让方指定银行账户。 4.6、转让方和受让方按交割日财务账对应的《资产清单》对标的企业及门店资产进行盘点交接。转让方不对产权标的上已存在且已披露的瑕疵（或交割日前已经存在的历史违法或违约行为）承担任何责任。本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等文件（如有）所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本项目的交割依据。 4.7、自评估基准日至交割日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方享有和承担。 4.8、意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺： （1）同意本次转让标的企业的审计、评估基准日为2019年12月31日，评估基准日以后的损益均由受让方享有或承担。 （2）接受并同意标的以现状进行交付。 （3）同意在被确认为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将保证金以外的剩余交易价款与交易手续费一并支付至上海联合产权交易所指定账户。 （4）同意上海联合产权交易所在出具《交易凭证》并经转让方申请后3个工作日内将全部交易价款汇至转让方指定银行账户。 （5）认可并已详细阅读本项目涉及的审计报告、资产评估报告、法律文件等文件（如有）所揭示的内容并完成对本项目的全部尽职调查。 （6）受让方知晓针对评估报告特别事项说明所涉及的未决事项、法律纠纷等不确定因素，并同意配合标的企业解决,且不以此为由向转让方进行任何追溯。 （7）同意督促标的企业按照上述3.1条约定配合转让方处理相关往来款项清理后续事宜。 （8）同意与转让方在交割日签署书面确认书，办理标的企业及门店全部资产、场地的交接，财务资料及印章等于交割日后15日内交接。标的企业及门店原有的存货系统、销售系统、供应链系统、人事管理系统及其他相关经营管理系统均在交割日停止使用。 （9）同意转让方不移交标的企业与门店的下述资料：包括涉诉事项的相关资料（包括但不限于传票、起诉状、判决书等）、会员资料及信息、供应商合同（与受让方接收的库存商品相关的供应商合同除外）、门店营运数据、标的企业内部决议及批复文件、门店不再继续执行的运营合同、物料采购合同、党群工作档案、产品档案（含著作权、专利、商标、专有技术等档案）。 （10）同意全力配合转让方处理涉诉事项（即标的企业于交割日之前已产生但尚未完结的诉讼或仲裁事项及虽在交割日后发生诉讼或仲裁但产生该等诉讼或仲裁事项是基于交割日之前标的企业的经营和管理导致的），包括但不限于提供相关的授权手续、文件资料、法院文书等。对于标的企业涉诉事项，在交割后仍由转让方负责处理直至结案，并由转让方按生效的法院判决履行对应的义务，具体由标的企业收到法院判决后24小时内提供给转让方，转让方按生效的法院判决金额款项支付给标的企业，由标的企业履行。若转让方逾期支付而给目标公司及受让方造成损失的由转让方承担赔偿责任。 （11）同意自交割日起，标的企业、门店及标的股权及附于其上的各种法定权利、义务及风险等均由受让方享有和承担。因自交割日起受让方管理标的企业及门店出现的任何纠纷、诉讼、仲裁等，均由受让方自行负责处理，转让方不再承担任何责任。转让方因此遭受损失的，受让方还应全额赔偿。 （12）同意在取得产交所出具的产权交易凭证后15日内配合转让方完成标的股权工商变更登记，提供办理登记所需的签字盖章文件、新任职人员身份证明文件等，完成目标公司及下属西宁市建国路分公司相关工商登记任职人员（包括但不限于法定代表人/董事长、董事会成员、监事、总经理、负责人等）的变更。 （13）受让方应在标的股权完成工商变更登记之日起5个月内完成标的企业及门店的原华润万家经营品牌的更换。若未按约定完成前述经营品牌更换，造成转让方或其关联公司损失的，受让方应全额赔偿。 （14）受让方应在标的股权完成工商变更登记的同时完成标的企业及门店的名称变更并不得再使用华润及万家等相关字号，若无法同时完成办理的，最晚应在标的股权完成工商变更登记之日起60日内完成办理。若未按约定完成前述变更，造成转让方或其关联公司损失的，受让方应全额赔偿。 （15）同意在交割日后，如转让方或其关联公司与标的企业仍有未结清债权债务的，转让方与受让方应在标的股权完成工商变更登记之日起30日内完成最终结算，受让方对标的企业及门店享有连带债权并承担连带债务。

受让方资格条件

1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4、符合国家法律、法规规定的其他条件。 5、本项目不接受联合受让，也不得采用委托、信托方式受让。

保证金设定

是否交纳保证金

是

交纳金额

477.730000万元

交纳时间

信息披露期满前交纳。

信息披露期

自公告之日起20个工作日

交易方式

信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价）