标
的
企
业
基
本
情
况

标的企业名称

上海金心置业有限公司

注册地(地址)

上海市南苏州路381号405—1室

法定代表人

彭心旷

成立时间

2002-10-28

注册资本

266,000.000000（万元）

注册资本币种

人民币

经济类型

民营

公司类型（经济性质）

有限责任公司

经营规模

中型

统一社会信用代码或组织机构代码

91310000744215258N

经营范围

在黄浦区大兴街717—719地块内进行房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

职工人数

11

是否含有国有划拨土地

否

标
的
企
业
股
权
结
构

原股东是否放弃优先受让权

不表示

序号

股东名称

持股比例（%）

1

上海中崇滨江实业发展有限公司

49

2

上海绿洲花园置业有限公司

18.8

3

上联投资有限公司

18.42

4

嘉勤投资有限公司

7.89

5

上置嘉业房地产发展（上海）有限公司

5.89

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2019

营业收入

0.000000

营业利润

-184.004511

净利润

-168.041129

资产总计

720,679.275122

负债总计

453,993.688338

所有者权益

266,685.586784

审计机构

深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）

年度

2018

营业收入

0.000000

营业利润

-294.002610

净利润

-303.165827

资产总计

688,246.115652

负债总计

421,392.487739

所有者权益

266,853.627913

审计机构

上海顺正会计师事务所（普通合伙）

企业财务报告

报表日期

2019-09-30

营业收入

0.000000

营业利润

-143.706167

净利润

-128.810421

资产总计

710,377.254477

负债总计

443,652.436985

所有者权益

266,724.817492

资
产
评
估
情
况

评估机构

仲量联行企业评估及咨询有限公司

核准（备案）机构

-

核准（备案）日期

2019-12-23

评估基准日

2019-09-30

基准日审计机构

内部审议情况

董事会决议

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

流动资产

710,296.496322

705,615.924525

固定资产

68.957378

96.060000

无形资产

11.800777

12.270000

资产总计

710,377.254477

710,154.268449

流动负债

35,949.656131

-385.380894

长期负债

407,702.780854

413,892.114778

负债总计

443,652.436985

413,506.733884

净资产

266,724.817492

296,647.534565

转让标的对应评估值

133,817.702842

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

1、标的企业基本情况 标的企业原由上置集团有限公司（HK01207，以下简称“上置集团”）100%间接持有。2016年12月29日，上置集团将其间接持有的49%股权转让给上海中崇滨江实业发展有限公司（股权转让相关交易文件详见尽调资料）。 2、标的企业主要资产 1）标的企业主要资产为目标地块。根据上海市黄浦区房屋土地管理局与上海琴海置业有限公司（标的企业前身）于2004 年8 月23 日签订的《上海市国有土地使用权出让合同》-沪房地黄（2004）出让合同第47号（以下简称“《土地出让合同》”），目标地块以现状出让予上海琴海置业有限公司。根据《土地出让合同》，目标地块的总面积约为37,129平方米，用途为居住用地，使用年限为70 年（其中商业用途40 年），建筑容积率不大于3.2 万平方米/公顷。 2）目标地块由江阴街分割为南北两个地块，北侧地块占地约23,674平方米，南侧地块占地约13,455 平方米。2006年，政府批准将南侧地块土地用途改为公共设施用地（控制性规划中显示该地块用地性质为C2C8），并将容积率调高至4.0 万平方米/公顷。 3）根据《土地出让合同》，目标地块以现状交付，标的企业在目标地块拆平后，可凭目标地块已全部拆平的相应证明材料，按规定向上海市黄浦区房地产登记处申请办理土地使用权初始登记（详细信息见《土地出让合同》）。目标地块已于2004年交付给标的企业，交付时土地状况为毛地。目标地块的第一阶段拆迁工作已于2010年完成。2014年3月17日标的企业、上置集团与上海市黄浦区建设和交通委员会签署《大兴街717-719号地块房屋征收协议》（以下简称“《征收协议》”），目标地块开始进入第二阶段征收工作。截至2019年9月30日，由政府组织第二阶段征收工作仍在进行中，目标地块暂未获取土地证。目标地块上存在需予以保留修缮的建筑（目标地块征收工作进展、征收成本、保留修缮建筑等信息以备查的尽调资料为准）。 3、为确保标的企业在《银团贷款合同》项下的相关债务得到完全适当的履行，标的企业的控股母公司上置集团、股东方上海绿洲花园置业有限公司已分别与银团代理行签署《保证合同》，为标的企业提供连带责任保证担保，且控股母公司关联方中民嘉业投资有限公司承诺向标的企业提供资金支持。 4、根据上海市第二中级人民法院《民事裁定书》(2019)沪02民初69号,上置嘉业房地产发展（上海）有限公司（以下简称“上置嘉业”）持有标的企业5.89%股权（以下简称“特殊股权”）已被冻结。截至信息发布之日，仍处于司法冻结状态。 5、本项目标的企业除转让方外有2个股东，其中，股东上海中崇滨江实业发展有限公司明确表示不放弃优先购买权，股东上置嘉业房地产发展（上海）有限公司明确表示放弃优先购买权。 6、本项目披露数据及内容，意向受让方需自行调查，交易所备查材料存在未充分展示标的现状及价值的，意向受让方需向转让方核实查证。

重大债权债务事项

1）2016年10月20日，标的企业与银团签署《上海市黄浦区大兴街717-719号地块项目银团贷款合同》（以下简称“《银团贷款合同》”），获得不超过人民币50亿的贷款额度，主要资金用途为标的企业持有的位于上海市黄浦区大兴街以东、中华路、黄家阙路以南、迎勋路以西、陆家浜路以北的土地（以下简称“目标地块”）第二阶段征收（详见“其他披露的内容”第2条第3）项）配套融资。截至2019年9月30日标的企业共获得银团贷款337,671.000000万元（以下简称“银团贷款”），截至2019年12月31日，标的企业共获得银团贷款341,403.000000万元。 2）截至2019年9月30日，标的企业欠转让方及其关联方（本交易中关联方特指上置毅家投资管理（上海）有限公司、上海金午置业有限公司和宁波梅山保税港区福置投资中心(有限合伙)）款项为78,907.328625万元（以下简称“转让方及其关联企业债权”），具体包括： I）转让方1向标的企业提供的股东借款本金36,500.665883万元； II）标的企业应向转让方1支付的历史股东借款利息21,864.019322万元； III）标的企业应向转让方1支付的增信服务费10,495.805625万元； IV）标的企业应归还上置毅家投资管理（上海）有限公司的借款本金5,000.000000万元及利息131.333333万元； V）标的企业应向上海金午置业有限公司支付的咨询服务费1,915.504462万元； VI）标的企业应归还宁波梅山保税港区福置投资中心(有限合伙)的借款本金3,000.000000万元。 2019年9月30日至挂牌截止日,转让方1及关联方仍向标的企业给予增信服务、咨询服务支持、增加借款本金及利息等，具体金额详细见尽调。 3）另外，截至2019年12月31日，标的企业还欠股东方上海中崇滨江实业发展有限公司借款25,415.434971万元。 4）上述1）、2）中所涉及截至2019年9月30日披露数据未经第三方专项审计及债务人确认，包括但不限于上述具体财务指标的标的企业的财务情况及相关事项以转让方提供的详细尽调资料为准。

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

本项目未提供评估报告，所披露的评估数据为估值数据，特别事项说明详见估值报告。（上海联合产权交易所备查）

管理层拟参与受让意向

否

转让方基本情况

转让方名称

上海绿洲花园置业有限公司

注册地（住所）

上海市宝山区长逸路188号B-9001室

经济类型

民营

公司类型（经济性质）

有限责任公司

持有产(股)权比例

18.8%

拟转让产(股)权比例

18.8%

产权转让行为批准情况

批准单位名称

-

转让方基本情况

转让方名称

上联投资有限公司（SHUNLINK INVESTMENT LIMITED）

注册地（住所）

Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

经济类型

外资企业

公司类型（经济性质）

其他企业

持有产(股)权比例

18.42%

拟转让产(股)权比例

18.42%

产权转让行为批准情况

批准单位名称

-

转让方基本情况

转让方名称

嘉勤投资有限公司（GAKEN INVESTMENT LIMITED）

注册地（住所）

Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

经济类型

外资企业

公司类型（经济性质）

其他企业

持有产(股)权比例

7.89%

拟转让产(股)权比例

7.89%

产权转让行为批准情况

批准单位名称

-

交易条件

交易价款支付方式

多次付款

多次付款要求

本次产权交易价款分两期支付，股权转让款支付进度安排如下： 1）首期价款不低于32,000万元，各方签署《产权交易合同》同时，交易保证金和交易预付款（如有）转为首期价款，受让方同意由上海联合产权交易所在《产权交易合同》签订后次个工作日将首期价款划转至转让方1指定账户。 2）第二期价款为本次产权交易中剩余股权交易对价,即45.11%股权转让成交价格减去首期价款后的金额，受让方应当在《产权交易合同》生效（定义见“与转让相关其他条件”中本项目《产权交易合同》生效条件）之下一个工作日将第二期价款支付至转让方1指定账户。 3）受让方延迟支付各期款项，需按每日应付未付金额的千分之一支付违约金,延迟超过30天的，转让方有权单方解除合同，交易保证金作为违约金由转让方1收取而不予退还。

对转让标的企业职工
是否有继续聘用要求

是

具体为

股权转让完成后，标的企业与现有职工签订的现行有效的劳动合同继续履行。

对转让标的企业存续
发展方面是否有要求

是

具体为

股权转让完成后，受让方需同意标的企业继续完成土地征收补偿及未来的二级开发工作。

产权转让涉及的债权
债务处置是否有要求

是

具体为

详见本公告“与转让相关其他条件”中债权安排。

与转让相关其他条件

1.转让价款跨境支付安排 由于本次产权交易涉及2家境外转让方（即转让方2及转让方3，以下合称“境外转让方”），为满足转让价款跨境支付的需要，受让方应同意并配合完成以下工作： 1）在“与转让相关的其他条件”中股权过户条款第2）项所列手续办理完成且受让方完成向境外转让方跨境支付转让价款的所有审批后三个工作日内，各方应在转让方2、转让方3指定银行以受让方名义开立共管账户（即由双方通过共同预留印鉴的方式，对该账户内每笔资金的支出进行共同管理，且未经转让方同意，受让方不得擅自变更预留印鉴，以下简称“受让方名义共管账户”）； 2）在受让方名义共管账户开立当日，转让方1将应付至2家境外转让方的转让价款（以下简称“境外转让价款”）返还至该共管账户，在收到款项的同时，受让方应向银行申请购汇及将境外转让价款分别支付至2家境外转让方指定的境外银行账户。 2.银团贷款担保替换安排 本次产权交易需获得银团的同意，转让方、受让方与银团应共同协商《银团贷款合同》《保证合同》《承诺函》的履行/变更/解除/终止等相关事宜。如银团同意本次产权交易并认可受让方，则受让方应根据银团的要求为《银团贷款合同》提供连带责任保证及/或提供银团认可的其他合法有效的担保措施，替换上置集团、上海绿洲花园置业有限公司连带保证责任和中民嘉业投资有限公司的资金支持等承诺。届时，受让方、银团、上置集团、上海绿洲花园置业有限公司、中民嘉业投资有限公司等相关方应签署相关的书面确认文件，确认上置集团、上海绿洲花园置业有限公司、中民嘉业投资有限公司所签订的原保证合同或承诺函终止，无需继续履行该等《保证合同》或《承诺函》项下的任何责任或义务。 如银团否决本次产权交易，意向受让方已支付的交易保证金应无息退还，且各方互不承担违约责任。意向受让方亦可通过向转让方提供转让方认可的关于提前归还现存银团贷款本息及支付银团相关违约金(如有)的书面承诺而免于获得银团对本次产权交易的同意。 3.上置嘉业所持特殊股权的交易安排 1）截至信息发布之日，上置嘉业持有的特殊股权仍处于司法冻结状态。受让方承诺，在受让本次交易标的时，须按照本次交易标的转让的相同条件一并受让特殊股权，转让价格暂定为21,003.511251万元，实际转让价格以本次交易标的的45.11%股权成交价格（以《产权交易合同》载明的金额为准）同比例计算（即[特殊股权转让价格]=[45.11%股权成交价格]/45.11%*5.89%）（以下简称“特殊股权交易安排”）。 2）该特殊股权交易安排作为本次产权交易的重要组成部分，转让方根据上置嘉业的相关授权提出以下交易条件，受让方应同意并承诺接受以下条件： I）受让方在签署《产权交易合同》及相关附件的同时，需与上置嘉业就特殊股权交易安排签订《股权转让协议》。在该《股权转让协议》签署之日起【5】个工作日内签署关于办理特殊股权工商变更的全套法律文书，并在特殊股权的司法冻结被解除后，立即启动股权变更登记。 II）对价支付安排： ①受让方与上置嘉业就特殊股权交易安排签署《股权转让协议》之下一个工作日，各方应在上置嘉业指定的银行以上置嘉业或其指定的主体的名义开立共管账户（以下简称“上置嘉业名义共管账户”），由上置嘉业与受让方共同预留印鉴。 ②上置嘉业名义共管账户开立完成，受让方应在根据本公告“交易价款支付方式”第1条第2）项要求向转让方1指定账户支付本次交易标的股权转让第二期价款的同时将特殊股权转让对价的30%支付至上置嘉业名义共管账户。 ③受让方应当在特殊股权变更申请递交至工商部门之前，将剩余70%价款支付至上置嘉业名义共管账户内。 ④特殊股权变更完成当日，上置嘉业名义共管账户内共管的资金应释放至上置嘉业（或其指定的）收款账户。如受让方不履行配合义务，则上置嘉业方有权自股权转让变更登记下一个工作日起以工商变更登记查询单单方要求银行释放该共管账户中的资金至上置嘉业（或其指定的）收款账户。 III）受让方延迟支付各期款项或者未能配合上置嘉业按约定释放共管资金，需按每日应付未付及/或未按约定释放共管资金金额的千分之一支付违约金，延迟超过30天的，转让方及/或上置嘉业有权单方解除合同，受让方已支付的交易保证金作为违约金由转让方及/或上置嘉业收取而不予退还。 IV）转让方持有的45.11%股权及上置嘉业持有的特殊股权为捆绑交易，任何受让方不得要求只购买部分股权。为确保该捆绑交易的实现，自本次交易标的（专指标的企业45.11%股权）变更至受让方名下，且受让方全额支付特殊股权转让对价至上置嘉业名义共管账户之日起，直至特殊股权正式变更至受让方名下或本次股权捆绑交易被终止（以先发生的时间为准），为特殊股权过渡期。转让方、上置嘉业与受让方一致确认，过渡期内上置嘉业作为特殊股权的股东，将其所享有的股东权利（除工商登记登记信息外）和义务让渡予受让方享有和履行。在不损害转让方、上置嘉业合法权益的前提下，上置嘉业（包括其委派的董事、监事、或高级管理人员）将配合受让方行使相应的投票、表决、管理、会签等职责。 4.债权安排 转让方及其关联方的债权转让交易安排作为本次产权交易的重要组成部分，根据转让方关联方的相关授权，转让方提出以下交易条件，受让方应同意并承诺接受以下条件： 受让方在签署《产权交易合同》及相关附件的同时，需与转让方及其关联企业就人民币78,907.328625万元的转让方及其关联企业债权另行与相关债权人签署债权转让协议并由转让方及其关联企业通知债务人标的企业，其中标的公司应付转让方1的历史股东借款利息21,864.019322万元将以0对价支付，其他转让方及其关联企业债权为平价支付，即截至2019年9月30日，转让方及其关联企业债权的转让价格约为57,043.309303万元，实际支付价格（含本金及利息）计算至受让方支付之日，根据转让方与受让方合同约定。 基准日2019年9月30日之后的转让方及其关联企业新增债权本金及利息计至受让方支付之日，根据转让方及受让方合同约定，一并支付。 受让方应当在办理本次交易标的工商变更登记手续之前且不晚于《产权交易合同》生效之日起30日（以时间在先者为准）内将转让方及其关联企业债权的实际支付价格对应的款项支付至以转让方1名义开立的共管账户（以下简称“转让方1名义共管账户”），由转让方1与受让方共同预留印鉴。 在标的企业完成前述股权转让变更登记的当日，受让方应协助将转让方1名义共管账户内相应资金释放至债权人（或其指定的）收款账户。如受让方不履行配合义务，则转让方有权自股权转让变更登记下一个工作日起以工商变更登记查询单单方要求银行释放转让方1名义共管账户中的资金至债权人（或其指定的）收款账户。 转让方已披露该等债权的现状(详见尽调文件),转让方及其关联企业不对该等债权承担任何瑕疵担保责任,且不对受让方是否能全部或部分收回相关债权提供任何承诺和保证。 5.本项目《产权交易合同》生效条件：转让方控股股东上置集团股东大会按照香港联合交易所有限公司上市规则及其他相关规则决议批准本项目及相关交易。《股权转让协议》、转让方及其关联企业的相关债权转让协议均与《产权交易合同》同时生效。 如因具有管辖权的政府或职能部门、或上置集团股东大会未通过、或不可抗力因素导致无法签署协议/协议未正式生效 /无法交割等，转让方不承担违约责任。受让方已支付的交易保证金和交易预付款（如有）应无息退还。 6.股权过户 1）在各方签署《产权交易合同》之日起【5】个工作日内,双方应签署关于办理该标的企业工商变更、商务备案（如需）、开户行基本信息变更、税务备案所需的各项文件资料并由转让方1保管； 2）在受让方支付完成股权转让价款，并根据本公告“与转让相关的其他条件”中上置嘉业所持特殊股权的交易安排的要求，将特殊股权转让对价的30%支付至上置嘉业名义共管账户以及债权安排的要求支付完成转让方及其关联企业债权转让价款后三个工作日内，转让方启动办理工商变更、商务备案（如需）、开户行基本信息变更、税务备案的相关手续。 7.估值基准日后，转让方或其关联方向标的企业额外提供的用于标的企业正常经营的借款，受让方需在支付转让方及其关联企业债权实际转让价格的同时将该等新增借款本息全额支付至转让方指定账户。 8.估值基准日后，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 9.其他要求 1）意向受让方在充分了解产权标的情况，在本项目挂牌公告期内，按产权转让公告的约定支付交易保证金人民币32,000万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃竞买资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该竞买人递交的交易保证金转为履约保证金，并在《产权交易合同》签订的同时转为首期交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在《产权交易合同》签订的同时转为首期交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金按规定全额无息返还。 2）本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形。信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人的，将采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌底价的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌底价的，则该报价成为受让价格。经具有优先购买权的主体对该竞买人确认的受让价格表示行权意见,并征得银团对本次交易的同意，或向转让方提供转让方认可的关于提前归还现存银团贷款本息及支付银团相关违约金(如有)的书面承诺,确定最终受让方。最终受让方应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。 信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，将采取网络竞价——多次报价方式，按照《上海联合产权交易所有限公司股东行使优先购买权操作指引》（沪联产交[2019]55号）的相关规定。经具有优先购买权的主体对其他竞买人的竞价结果表示行权意见, 并征得银团对本次交易的同意，或向转让方提供转让方认可的关于提前归还现存银团贷款本息及支付银团相关违约金(如有)的书面承诺,确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。 3）为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方过错，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 I.如只征集到一个符合条件的竞买人： ①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； ②竞买人在被确定为最终受让方后，未在3个工作日内签订《产权交易合同》的； ③竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。 II.如征集到两个及以上符合条件的竞买人： ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； ③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的； ④竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。 4）本项目挂牌公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本产权转让项目所涉及的审计报告、资产估值报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目所涉标的股权及标的企业、转让方及其关联企业债权的全部尽职调查，同意接受本项目标的股权及标的企业、转让方及其关联企业债权所包含或可能包含的瑕疵，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 10.转让方按照披露的情况转让股权,标的企业详细信息除已递交上海联合产权交易所的资料外,以转让方提供的尽调资料为准，尽调资料将在意向受让方签署书面保密承诺文件后披露，且意向受让方需应根据转让方的要求出具确认收到尽调资料的书面文件并加盖公司公章。 11.交易成功后，受让方应在《产权交易合同》签订后次个工作日内按最终成交价格的千分之三向上海联合产权交易所缴纳交易手续费。 12.意向受让方举牌的同时需提供《买方承诺函》（详见附件）。

受让方资格条件

1.意向受让方应为依法设立且有效存续的企业法人。 2.意向受让方应具有良好的商业信誉，意向受让方或者意向受让方的所属控股集团公司或其子公司应具有二级以上房地产开发资质。 3.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在提交受让申请时，需同时提供挂牌期间内银行出具的不低于挂牌价格的存款证明； 4.意向受让方或者意向受让方的所属控股集团公司或其子公司应为中国房地产业协会发布的《2020中国房地产开发企业500强测评榜单》前100强，或最近3年在上海市拥有计容面积10万平方米以上旧区改造项目（需提供土地出让合同、不动产权证等证明文件）。 5.意向受让方如能缴纳交易保证金的同时，额外缴纳同等金额交易预付款的，不受前述第4条限制。 6.项目接受联合竞买，前述第2-5条仅需联合体牵头方满足即可。 7.意向受让方不得采用委托或信托方式举牌。

保证金设定

是否交纳保证金

是

交纳金额

32,000.000000（万元）

交纳时间

挂牌公告截止日24:00前，以到账时间为准