标
的
企
业
基
本
情
况

标的企业名称

新疆千鑫矿业有限公司

注册地(地址)

新疆阿勒泰地区富蕴县城西北约57公里杜热镇铁斯甫阿坎村

法定代表人

吴涛

成立时间

2007-02-14

注册资本

60,000.000000（万元）

注册资本币种

人民币

经济类型

国有参股企业

公司类型（经济性质）

有限责任公司

经营规模

大型

统一社会信用代码或组织机构代码

91654322798168768J

经营范围

铅锌开采及销售。矿产品收购、加工、销售，矿产品冶炼及销售，矿山设备、化工原料（危险品除外）销售，矿业投资及技术咨询服务,贵金属销售，住宿（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

职工人数

245

是否含有国有划拨土地

否

标
的
企
业
股
权
结
构

原股东是否放弃优先受让权

是

序号

股东名称

持股比例（%）

1

安邦保险集团股份有限公司

51

2

新疆有色金属工业（集团）有限责任公司

49

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2019

营业收入

10,750.230000

营业利润

-4,325.400000

净利润

-4,298.570000

资产总计

88,279.500000

负债总计

29,248.410000

所有者权益

59,031.090000

审计机构

新疆祥瑞万和有限责任会计师事务所

企业财务报告

报表日期

2020-03-31

营业收入

1,342.320000

营业利润

-859.840000

净利润

-851.050000

资产总计

85,297.080000

负债总计

27,117.040000

所有者权益

58,180.040000

资
产
评
估
情
况

评估机构

上海立信资产评估有限公司

核准（备案）机构

-

评估基准日

2018-09-30

基准日审计机构

-

律师事务所

北京市天元律师事务所

内部审议情况

股东会决议

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

100,531.670000

121,608.720000

负债总计

38,620.400000

38,641.530000

净资产

61,911.270000

82,967.190000

转让标的对应评估值

42,313.271924

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

安邦保险集团股份有限公司（下称“转让方”）与新疆千鑫矿业有限公司（下称“标的企业”）于2020年4月24日签署《借款合同》。合同约定，转让方于2020年1月-4月出借人民币390万元至标的企业，自2020年5月起至本项目《产权交易合同》签订之月的前一月止，每月出借人民币100万元。上述借款自标的企业指定账户收到借款之日起至标的企业还款之日止按照年化8%的利率计算利息。（详见上海联合产权交易所备查文件）

重大债权债务事项

无

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

无

管理层拟参与受让意向

否

转让方基本情况

转让方名称

安邦保险集团股份有限公司

注册地（住所）

北京市朝阳区建国门外大街6号12层1202

经济类型

民营

公司类型（经济性质）

股份有限公司

持有产(股)权比例

51%

拟转让产(股)权比例

51%

产权转让行为批准情况

批准单位名称

-

交易条件

交易价款支付方式

一次性付款

对转让标的企业职工
是否有继续聘用要求

否

对转让标的企业存续
发展方面是否有要求

否

产权转让涉及的债权
债务处置是否有要求

是

具体为

转让方于2020年1月-4月出借人民币390万元至标的企业，自2020年5月起至本项目《产权交易合同》签订之月的前一月止，每月出借人民币100万元。上述借款自标的企业指定账户收到借款之日起至标的企业还款之日止按照年化8%的利率计算利息。受让方应自本项目《产权交易合同》签订之日起5个工作日内代标的企业将上述借款本金及相应利息一次性支付至转让方指定银行账户。

与转让相关其他条件

1.意向受让方在充分了解产权标的情况后，在提交受让申请的同时交纳人民币6399万元的交易保证金到联交所指定的银行账户（挂牌截止日17:00前，以到账时间为准），即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的竞买人。意向受让方逾期未交纳交易保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金在受让方支付剩余产权交易价款后转为部分产权交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在受让方支付剩余产权交易价款后转为部分产权交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额无息返还。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照联交所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价确定受让方和受让价格。竞买人应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和联交所可扣除该竞买人的全部保证金，先用于补偿联交所及各方经纪会员应收取的各项服务费，剩余部分作为对转让方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。 （1）意向受让方提交受让申请并交纳保证金后，单方撤回受让申请的。 （2）只征集到一个符合条件的竞买人 ①在联交所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； ②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。 （3）征集到两个及以上符合条件的竞买人 ①在网络竞价中竞买人未提交有效的竞买文件的； ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； ③竞买人要求撤回已递交的竞买文件的； ④不同竞买人之间通过协商、合谋或其他不正当竞争行为参与竞价的。 （4）在被确定为受让方后，未按约定时限支付剩余交易价款的。 （5）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.本次产权交易价款采用一次性支付，只接受人民币。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将剩余产权交易价款（除保证金外）及交易服务费一次性支付至联交所指定账户。联交所在收到受让方支付的全部产权交易价款、交易服务费及转让方已收到全部借款本金及利息的通知后出具产权交易凭证。受让方同意联交所在出具产权交易凭证后5个工作日内将全部产权交易价款及利息（计息期间为自联交所收到受让方支付的剩余产权交易价款之日起至联交所将全部产权交易价款划出之日止）划转至转让方指定银行账户。 5.本次受让系意向受让方的真实意思表示。意向受让方已经就本次交易履行了相关程序（包括内部决策程序或上级单位或者监管部门审批程序等），且上述履行程序的行为保持有效，不存在利用内幕交易等任何违法违规形式损害标的企业及标的企业股东的合法权益，意向受让方参与本次交易的行为不得存在潜在法律障碍或者纠纷。 6.如受让方存在因受限于法律法规及监管机构有关股东资格的规定或要求而不能进行和/或完成本次产权交易的情形，受让方应当以全部产权交易价款的30%向转让方支付违约金。此外，若产权交易标的被重新挂牌产生的交易价格低于本次挂牌产生的交易价格的，则差价部分由受让方予以补足。 7.意向受让方所提交材料及受让申请中内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；意向受让方对上述内容的真实性、完整性、合法性、有效性承担相应的法律责任。 8.本项目不接受联合受让。 9.自评估基准日起至标的股权工商变更登记完成之日止，标的企业的盈利或亏损由受让方按持股比例享有和承担。 10.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所披露的内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，同意全面履行交易程序。 11.意向受让方在递交受让申请时，须书面承诺以下内容： （1）同意被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将剩余产权交易价款（除保证金外）与交易手续费一次性支付至联交所指定账户。 （2）已知晓转让方于2020年1月-4月出借人民币390万元至标的企业，自2020年5月起至本项目《产权交易合同》签订之月的前一月止，每月出借人民币100万元。上述借款自标的企业指定账户收到借款之日起至标的企业还款之日止按照年化8%的利率计算利息。同意自本项目《产权交易合同》签订之日起5个工作日内代标的企业将上述借款本金及相应利息一次性支付至转让方指定银行账户。 （3）同意联交所在产权交易凭证出具之日起5个工作日内将全部产权交易价款及利息（计息期间为自联交所收到本方支付的剩余产权交易价款之日起至联交所将全部产权交易价款划出之日止）划转至转让方指定账户。 （4）同意自评估基准日起至标的股权工商变更登记完成之日止，标的企业的盈利或亏损由本方按持股比例享有和承担。 （5）已详细阅读并认可本项目涉及的审计报告、资产评估报告等文件所揭示的内容，了解并接受标的企业的全部现状及瑕疵，并已完成对本项目的全部尽职调查，同意按照标的企业现状交接。 （6）本次受让系本方的真实意思表示。本方已经就本次交易履行了相关程序（包括内部决策程序或上级单位或者监管部门审批程序等），且上述履行程序的行为保持有效，不存在利用内幕交易等任何违法违规形式损害标的企业及标的企业股东的合法权益，本方参与本次交易的行为不存在潜在法律障碍或者纠纷。 （7）如本方存在因受限于法律法规及监管机构有关股东资格的规定或要求而不能进行和/或完成本次产权交易的情形，同意以全部产权交易价款的30%向转让方支付违约金。此外，若产权交易标的被重新挂牌产生的交易价格低于本次挂牌产生的交易价格的， 则差价部分由本方予以补足。 （8）本方所提交材料及受让申请中内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本方对上述内容的真实性、完整性、合法性、有效性承担相应的法律责任。 （9）本方具有良好的财务状况和支付能力。 （10）本方未采用委托或信托方式举牌。 12.本项目产权转让公告中公示的《关于受让新疆千鑫矿业有限公司51%股权的承诺函》的内容构成本项目交易条件不可分割的组成部分。请各意向受让方在提交受让申请前认真阅读，同时需签署并提交《关于受让新疆千鑫矿业有限公司51%股权的承诺函》（详见附件）。

受让方资格条件

1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.本项目不得采用委托或信托方式举牌，不接受联合受让。 4.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

保证金设定

是否交纳保证金

是

交纳金额

6,399.000000（万元）

交纳时间

挂牌截止日17时前（以到账时间为准）

信息披露期

自公告之日起20个工作日

交易方式

挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价