标
的
企
业
基
本
情
况

标的企业名称

上海东方汇融文化商务有限公司

注册地(地址)

中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路1559号2幢3023室

法定代表人

杨正迎

成立时间

2006-10-13

注册资本

10,000.000000万元

注册资本币种

人民币

经济类型

国有控股企业

公司类型（经济性质）

有限责任公司（内资）

经营规模

中型

统一社会信用代码或组织机构代码

913101157945171669

经营范围

通过公共积分管理系统为签约用户提供信息咨询及技术服务、技术培训,实业投资,会务服务,票务代理,工艺美术品、文教用品、礼品、办公用品的销售,健身服务,各类广告的设计、制作、代理、发布,出版物经营,电子商务(不得从事金融业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

职工人数

38

是否含有国有划拨土地

否

标
的
企
业
股
权
结
构

原股东是否放弃优先受让权

不涉及

序号

股东名称

持股比例（%）

1

上海东方票务有限公司

3.5

2

上海新华发行集团有限公司

3.5

3

上海世纪出版（集团）有限公司

3.5

4

上海精文投资有限公司

72

5

上海文化广播影视集团有限公司

7.5

6

上海新华传媒股份有限公司

5

7

上海旸谷创业投资有限公司

5

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2017

营业收入

3.780000

营业利润

-193.120000

净利润

-172.130000

资产总计

11,724.960000

负债总计

1,049.700000

所有者权益

10,675.260000

审计机构

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所

年度

2018

营业收入

2.300000

营业利润

-215.420000

净利润

-214.160000

资产总计

11,771.320000

负债总计

1,310.220000

所有者权益

10,461.100000

审计机构

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所

企业财务报告

报表日期

2019-12-31

营业收入

1.280000

营业利润

-333.510000

净利润

-323.530000

资产总计

11,689.220000

负债总计

1,551.640000

所有者权益

10,137.580000

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

上海财瑞资产评估有限公司

核准（备案）机构

上海市宣传文化系统国有资产监督管理委员会

核准备案日期

2020-01-17

评估基准日

2019-08-31

基准日审计机构

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所

内部审议情况

股东会决议

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

11,722.490000

42,009.800000

负债总计

1,445.740000

1,445.740000

净资产

10,276.750000

40,564.060000

转让标的对应评估值

40,564.060000

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

1、标的公司股东上海文化广播影视集团有限公司、上海新华传媒股份有限公司、上海旸谷创业投资有限公司、上海东方票务有限公司、上海新华发行集团有限公司和上海世纪出版（集团）有限公司均全权委托上海精文投资有限公司签署和办理本次项目挂牌转让涉及的文件和事项，并出具《授权委托书》。 2、依据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2号和《中国人民银行上海分行关于进一步规范支付机构变更事项监管工作的通知》（上海银发[2013]209号），本次股权转让在向登记机关申请变更登记前须报中国人民银行同意。故，此次股权转让的《产权交易合同》在获得中国人民银行批准文件后生效。 3、标的企业2019年9月至2019年12月期间因经营活动产生的损益情况为亏损410.88万元（上海东方汇融文化商务有限公司合并报表）。 4、截至挂牌公告之日前，标的企业应收上海精文投资有限公司12,577,607.74元已全部收妥到账。 5、上海东方汇融文化商务有限公司全资子公司上海东方汇融信息技术有限公司拥有中国人民银行颁发的中华人民共和国支付业务许可证，支付业务许可证载明，业务类型为互联网支付（全国），预付卡发行与受理（上海市），有效期至2022年6月26日。

重大债权债务事项

无

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

1、根据上海精文投资有限公司提供的情况说明，若上海东方汇融文化商务有限公司100%股权转让完成，上海东方汇融文化商务有限公司将不再使用“东方文化卡”品牌。对于已发行的存量“东方文化卡”，则需按照相关的法律法规及转让合同约定由标的公司继续妥善地运营、维护、服务、结算和回收完毕，不再重新开展充值销售等业务。 2、长期股权投资单位--上海东方汇融信息技术服务有限公司评估基准日未分配利润为负值，本次评估与审计报告确认口径一致，未考虑未弥补亏损引起的递延所得税资产的影响。

管理层拟参与受让意向

否

转让方基本情况

转让方名称

上海新华传媒股份有限公司

注册地（住所）

上海市闵行区剑川路951号5号楼一层西侧

经济类型

国有控股企业

公司类型（经济性质）

股份有限公司（上市，内资）

持有产(股)权比例

5%

拟转让产(股)权比例

5%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

省级其他部门监管

所属集团或主管部门名称

中共上海市委宣传部

批准单位名称

--

转让方基本情况

转让方名称

上海旸谷创业投资有限公司

注册地（住所）

上海市徐汇区永嘉路692号2幢323室

经济类型

国有独资公司（企业）/国有全资企业

公司类型（经济性质）

有限责任公司（内资）

持有产(股)权比例

5%

拟转让产(股)权比例

5%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

省级其他部门监管

所属集团或主管部门名称

中共上海市委宣传部

批准单位名称

--

转让方基本情况

转让方名称

上海精文投资有限公司

注册地（住所）

上海市宛平南路788号

经济类型

国有独资公司（企业）/国有全资企业

公司类型（经济性质）

有限责任公司（内资）

持有产(股)权比例

72%

拟转让产(股)权比例

72%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

省级其他部门监管

所属集团或主管部门名称

中共上海市委宣传部

批准单位名称

中共上海市委宣传部

转让方基本情况

转让方名称

上海文化广播影视集团有限公司

注册地（住所）

上海市静安区威海路298号

经济类型

国有独资公司（企业）/国有全资企业

公司类型（经济性质）

有限责任公司（内资）

持有产(股)权比例

7.5%

拟转让产(股)权比例

7.5%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

省级其他部门监管

所属集团或主管部门名称

中共上海市委宣传部

批准单位名称

--

转让方基本情况

转让方名称

上海东方票务有限公司

注册地（住所）

平型关路1220号

经济类型

国有控股企业

公司类型（经济性质）

有限责任公司（内资）

持有产(股)权比例

3.5%

拟转让产(股)权比例

3.5%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

省级其他部门监管

所属集团或主管部门名称

中共上海市委宣传部

批准单位名称

--

转让方基本情况

转让方名称

上海世纪出版（集团）有限公司

注册地（住所）

钦州南路81号19楼

经济类型

国有独资公司（企业）/国有全资企业

公司类型（经济性质）

有限责任公司（内资）

持有产(股)权比例

3.5%

拟转让产(股)权比例

3.5%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

省级其他部门监管

所属集团或主管部门名称

中共上海市委宣传部

批准单位名称

--

转让方基本情况

转让方名称

上海新华发行集团有限公司

注册地（住所）

上海市徐汇区漕溪北路331号20层

经济类型

国有控股企业

公司类型（经济性质）

有限责任公司（内资）

持有产(股)权比例

3.5%

拟转让产(股)权比例

3.5%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

省级其他部门监管

所属集团或主管部门名称

中共上海市委宣传部

批准单位名称

--

交易条件

交易价款支付方式

分期付款

分期付款支付要求

首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的30%，受让方应在产权交易合同签订之日起3个工作日内支付至产权交易机构指定账户；第二笔价款为成交金额的60%，受让方应在本合同生效后的5个工作日内支付至产权交易机构指定账户;剩余价款应在产权交易合同签订后12个月的到期日支付，且提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。上海联合产权交易所在收到90%价款、出具产权交易凭证并收到转让方收据后，将首期价款和第二笔价款划至转让方指定银行账户。

与转让相关其他条件

包括但不限于： 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求（有√ 无□） （具体为：受让方须同意并接受经标的公司职工大会审议通过的《上海东方汇融文化商务有限公司100%股权转让涉上海东方汇融文化商务有限公司及上海东方汇融信息技术服务有限公司之职工安置方案》及其所附职工安置协议。如涉及职工安置事项，具体详见《上海东方汇融文化商务有限公司100%股权转让涉上海东方汇融文化商务有限公司及上海东方汇融信息技术服务有限公司之职工安置方案》、《上海东方汇融文化商务有限公司100%股权转让方案》的相关条款和《关于审阅预估补偿金金额文件之备忘录》，安置费用多退少补，该等款项系为了依据职工安置方案需向上海东方汇融文化商务有限公司及子公司上海东方汇融信息技术服务有限公司员工支付的经济补偿金。 2、对转让标的企业存续发展方面的要求（有□ 无√） （具体为：） 3、产权转让涉及的债权债务处置要求（有√ 无□） （具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。） 1、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构通知要求在规定时限内通过上海联合产权交易所系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 2、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后1个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币8000万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的产权承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 3、评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方承接。 4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的（2）在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。2）、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3）、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方如向转让方提出要求进行尽职调查，须与转让方签订《保密协议》并向转让方指定账户支付尽调保证金4000万元，尽调保证金将在《产权交易合同》签订后无息原路返还。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细 阅读并完全认可本次转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 6、意向受让方须书面承诺，同意股权转让完成后，标的公司将不再使用“东方文化卡”品牌及其它股权转让完成前汇融信息技术已有的预付费卡品牌销售预付费卡。已发行的存量“东方文化卡”则需按照相关的法律法规及本项目《产权交易合同》中的约定，由标的公司继续妥善地运营、维护、服务、结算和回收完毕，不再重新开展充值销售等业务。

受让方资格条件

1、意向受让方应为从事文化或旅游行业经营业务2年以上依法设立并有效存续的企业法人（以营业执照上营业范围为准且符合国家统计局发布的行业分类），且须持有省级文旅局颁布的尚在有效期内的文化或旅游相关经营许可文件。 2、意向受让方的实缴注册资本不低于人民币3亿元且 连续2年的营业收入（2017年、2018年）不低于人民币5亿元/年，年度利润总额不少于人民币5000万元。（上述数据以企业年度审计报告为准） 3、意向受让方须财务状况良好、有信誉、有足够的支付能力，在登记受让意向时须提供项目挂牌期间银行出具的不低于本项目挂牌价的存款证明, 若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，须出具同一日期的存款证明。 4、意向受让方应具有良好商业信用，无不良信用记录。 5、意向受让方应符合国家法律、法规、规章及相关规定的资格条件。 6、本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式举牌受让。

保证金设定

是否交纳保证金

是

交纳金额

8,000.000000万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后1个工作日内交纳。

信息披露期

自公告之日起20个工作日

交易方式

信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价）