标
的
企
业
基
本
情
况

标的企业名称

常州华润化工仓储有限公司

注册地(地址)

常州市新北区春江镇圩塘江边工业园龙江北路1585号

法定代表人

陈小龙

成立时间

2009-07-03

注册资本

35,000.000000万元

注册资本币种

人民币

经济类型

国有控股企业

公司类型（经济性质）

有限责任公司（内资）

经营规模

小型

统一社会信用代码或组织机构代码

913204116913466167

经营范围

为船舶提供码头设施服务；港口货物（含危化品）装卸、仓储和港内驳运服务（以上凭港口经营许可证经营）；化工原料及产品的批发（涉及危险品的凭危险化学品许可证经营）；从事石化码头及仓储设施的建设；港口设施租赁、维修服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；燃料油、润滑油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

职工人数

123

是否含有国有划拨土地

否

标
的
企
业
股
权
结
构

原股东是否放弃优先受让权

是

序号

股东名称

持股比例（%）

1

华润化学材料有限公司

96.91

2

常州新港经济发展有限公司

3.09

主 
要 
财 
务 
指 
标 
︵ 
万 
元 
︶

年度审计报告

年度

2018

营业收入（万元）

7,839.840000

营业利润（万元）

-2,543.150000

净利润（万元）

2,197.120000

资产总计（万元）

103,630.910000

负债总计（万元）

82,473.690000

所有者权益（万元）

21,157.220000

审计机构

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

企业财务报告

报表日期

2019-12-31

营业收入（万元）

14,259.190000

营业利润（万元）

2,836.490000

净利润（万元）

2,731.030000

资产总计（万元）

100,018.510000

负债总计（万元）

76,130.260000

所有者权益（万元）

23,888.250000

资 
产 
评 
估 
情 
况 
︵ 
万 
元 
︶

评估机构

上海东洲资产评估有限公司

核准（备案）机构

中国华润有限公司

核准备案日期

2019-12-27

评估基准日

2019-07-31

基准日审计机构

内部审议情况

股东会决议

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

-

-

负债总计

-

-

净资产

-

-

转让标的对应评估值

-

重 
要 
信 
息 
披 
露

其他披露内容

1、本项目与至溢投资有限公司持有的“常熟华润化工有限公司100%股权”联合转让。若产生竞价，以两宗项目的合计挂牌价格为竞价底价，至溢投资有限公司、华润化学材料有限公司分别按照各自对应的占比分配竞价后成交价格的增值部分。 2、企业取得的编号为“常国用（2012）第0497746号”的国有土地使用权证，使用权面积221579平方米，证书有效期至2013年11月30日，由于未按照《国有建设用地使用权出让合同》约定完成，土地存在被所在地政府上收的可能性。 3、本次受让方受让56.91%股权，需按照58.72%的比例承担转让方及关联方对标的企业的连带还款责任。（详见《债权债务确认函》）

重大债权债务事项

截止2019年12月31日，标的企业欠转让方及关联方借款本息余额为714450693.11元。 转让双方在签订《产权交易合同》时, 受让方须在《产权交易合同》中承诺：在成为标的企业股东后（以工商变更登记完成之日为准）的6个月内，由标的企业向转让方及其关联方偿还经标的企业与转让方《债权债务确认函》所确认的借款余额及至借款全部偿还完毕时止、按年利率4.35%计算的利息。 受让方同时承诺对标的企业上述借款本息58.72%的债务承担连带还款责任。若标的企业或受让方未按时足额履行还款义务、不履行连带责任的，每逾期一日应按逾期部份的0.2‰向转让方支付违约金，并承担转让方因此遭受的损失。

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

本项目评估报告中涉及权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；未决事项、法律纠纷等不确定因素，具体详见挂网附件。其他内容详见评估报告及备查文件。

管理层拟参与受让意向

是

转让方基本情况

转让方名称

华润化学材料有限公司

注册地（住所）

常州市新北区春江中央花苑239号

经济类型

国有控股企业

公司类型（经济性质）

有限责任公司（外资）

持有产(股)权比例

96.91%

拟转让产(股)权比例

56.91%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委监管

所属集团或主管部门名称

中国华润有限公司

批准单位名称

华润化学材料科技控股有限公司

交易条件

交易价款支付方式

一次性付款

与转让相关其他条件

一、包括但不限于： 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求： 意向受让方须认可并接受标的企业职工安置方案之全部内容，若成为本项目最终受让方，须按照职工安置方案之全部内容配合妥善完成职工安置。 2、 对转让标的企业存续发展方面的要求： （1）同意在成为标的企业股东后（以工商变更之日为准），标的企业应持续专注第三方化工品仓储物流行业。 （2）同意自成为标的企业股东（以工商变更之日为准）之日起5年内，未经原股东华润化学材料有限公司书面同意，不得转让所持标的企业的股权或权益，并相应修改标的企业公司章程。 （3）同意在成为标的企业股东后（以工商变更之日为准）完全接受标的企业的董事会安排、管理结构设置：标的企业董事会由6名董事组成，其中转让方提名2名董事，受让方提名3名董事，常州新港经济发展有限公司提名1名董事。标的企业董事长、财务总监由受让方提名，董事会聘任；标的企业总经理、财务经理由转让方提名，董事会聘任。标的企业法定代表人由董事长担任，并相应修改标的企业公司章程。 3、产权转让涉及的债权债务处置要求： 截止2019年12月31日，标的企业欠转让方及关联方借款本息余额为714450693.11元。 转让双方在签订《产权交易合同》时, 受让方须在《产权交易合同》中承诺：在成为标的企业股东后（以工商变更登记完成之日为准）的6个月内，由标的企业向转让方及其关联方偿还经标的企业与转让方《债权债务确认函》所确认的借款余额及至借款全部偿还完毕时止、按年利率4.35%计算的利息。 受让方同时承诺对标的企业上述借款本息58.72%的债务承担连带还款责任。若标的企业或受让方未按时足额履行还款义务、不履行连带责任的，每逾期一日应按逾期部份的0.2‰向转让方支付违约金，并承担转让方因此遭受的损失。 二、其他 1、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。本项目信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人采取网络竞价-多次报价的方式，确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 2、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在挂牌截止日前（以实际到账为准）按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币7409万元到上海联交所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为履约保证金，并在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在《产权交易合同》签订后转为交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方后，竞买人递交申请返还之日起3个工作日内全额返还。 3、为保护交易各方合法利益，转让方在此作出特别提示，意向受让方一旦通过受让资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉： 3.1只征集到一个符合条件的竞买人时： （1）在按照上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； （2）在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订《产权交易合同》的； （3）未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户或放弃受让的。 3.2征集到两个及以上符合条件的竞买人时： （1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； （2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的，未放弃优先购买权的其他股东除外； （3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》、未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户或放弃受让的。 4、受让方未按《产权交易合同》约定期限支付产权交易价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之二计算。逾期付款超过九十日的，转让方有权解除《产权交易合同》，要求受让方按照《产权交易合同》约定的产权交易价款的30%承担违约责任，并要求受让方承担转让方及标的企业因此遭受的损失。 5、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。上海联合产权交易所在出具《交易凭证》并经转让方申请后3个工作日内将全部交易价款汇至转让方指定银行账户。 6、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方对标的企业进行尽职调查时，为保护转让方和标的企业商业秘密，意向受让方须向转让方提交《尽调保密承诺函》（详见挂网附件）、营业执照并向转让方指定的银行账户交纳300万元保密承诺金后方可查阅本项目相关材料。在意向受让方不违反《尽调保密承诺函》情况下，保密承诺金由转让方在本项目公告截止日后3个工作日内原路径无息返还。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，转让方有权按本项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。 7、本项目应按产权标的现状进行转让及交付。如受让方对产权标的任何事项存疑，应与转让方协商一致并在《产权交易合同》中对该等事项的处理作出明确约定，除此之外转让方不对交割日前产权标的上业已存在的任何瑕疵（或交割日前已经存在的历史违法或违约行为）承担任何责任。本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等文件（如有）所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本项目的交割依据。 8、自评估基准日至交割日（工商变更完成日，以新的工商营业执照为准）期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按股权比例享有和承担。 9、意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺： （1）接受并同意标的以现状进行转让。 （2）同意在被确认为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将保证金以外的剩余交易价款与交易手续费一并支付至上海联合产权交易所指定账户。 （3）同意上海联合产权交易所在出具《交易凭证》并经转让方申请后3个工作日内将全部交易价款汇至转让方指定银行账户。 （4）认可并已详细阅读本项目涉及的审计报告、资产评估报告、法律文件等文件（如有）所揭示的内容并完成对本项目的全部尽职调查。 （5）同意认可并接受标的企业职工安置方案之全部内容，成为本项目最终受让方后，须按照职工安置方案之全部内容配合妥善完成职工安置。 （6）同意承担本次转让项下，因标的企业未按相关法律法规足额缴纳社会保险及住房公积金可能引致社会保险、住房公积金管理部门、税局等相关部门要求标的企业限期补缴以及因未在规定限期内补缴而实施行政处罚的法律风险，并承诺自行承担由此产生的任何费用、罚款以及承担可能受到的所有处罚，并不得向本次转让方、转让方关联公司及原股东进行追索。 （7）同意本次产权转让涉及的标的企业原有的债权债务由转让后的标的企业继续享有和承担，并同意公告中披露的包括但不限于：对受让方和标的企业职工继续聘用和存续发展及债权债务处置的具体要求。 （8）承诺本次转让项下，标的企业长江码头2017年7月9日被撞事故相关未结案件（包括向保险公司索赔）的或有收益在挂牌日(信息披露起始日)上月末以后收到，扣除应由标的企业承担的后续与此案件相关的律师费、差旅费等费用后，余额返还原股东。 （9）乙方同意承担本次转让项下，标的企业自行建造的房屋建筑物可能无法办理相关审批手续及产权证的风险，并承诺自行办理产权过户及在处置、变更或办理有关前述房屋及其所在土地任何事项或手续时发生或产生的任何费用、罚款等款项及承担可能受到的所有处罚，并不得向本次转让方、转让方关联公司及原股东进行追索。 （10）同意在本次转让项下的标的股权完成受让后，三个月的期限内，负责办理标的企业名称中“华润”名称、字号的变更，并承诺不再使用“华润”字样。 （11）同意本次转让项下，自行与相关政府部门进行沟通办理相关权证、证照的变更，并承诺承担权证变更所产生的相关税费。 （12）同意本次转让项下，企业取得的编号为“常国用（2012）第0497746号”的国有土地使用权证，使用权面积221579m³，证书有效期至2013年11月30日，由于未按照《国有建设用地使用权出让合同》约定完成，土地存在被所在地政府上收的可能性并承担由此产生的相关风险，若后续需过户的，所需补缴的土地出让金、滞纳金等各项税费，均由受让方自行承担。 （13）针对挂网附件涉及的未决事项、法律纠纷等不确定因素，受让方承诺，配合标的企业及转让方解决，若标的企业在挂牌日(信息披露起始日)上月末以后收到或有收益，在扣除应由标的企业承担的后续与案件相关的律师费、差旅费等费用后，由标的企业返还原股东。 10、本次交易如为竞价成交，受让方须按成交金额的1.5%缴纳交易手续费。 11、本项目与至溢投资有限公司持有的“常熟华润化工有限公司100%股权”联合转让，意向受让方申请受让本项目同时须申请受让上述一宗标的，本次交易单独申请其中任意一宗而非全部项目均为无效。两宗项目中的一宗或两宗项目违约，则视作受让方对本项目违约。 12、最终受让方与转让方持有的“常州华润化工仓储有限公司56.91%股权”或与至溢投资有限公司持有的“常熟华润化工有限公司100%股权”的任一股权转让及/或产权交易合同终止或解除的，转让方有权单方解除产权交易合同并要求最终受让方赔偿损失，若届时产权交易标的已经完成股权转让的，最终受让方应当配合转让方完成相应的返还股权所需的程序，包括但不限于工商变更登记、国有资产管理相应的备案/审批程序等。

受让方资格条件

1、意向受让方须为依法设立并有效存续的境内独立企业法人。 2、意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方须具有良好的商业信用、无不良经营记录。 4、项目不接受联合受让，也不得采用委托、信托或隐托方式受让。 5、国家法律、行政法规规定的其他条件。

保证金设定

是否交纳保证金

是

交纳金额

7,409.000000万元

交纳时间

本项目选择动态报价方式，意向受让方在提交受让申请同时交纳保证金。

信息披露期

自公告之日起20个工作日

交易方式

信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价）