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项目编号：G32020SH1000262
转让价格： 23,655.363256万元
标的所属行业： 软件和信息技术服务业
标的所在地区： 上海 静安区
信息披露起始日期： 2020-09-21
信息披露期满日期： 2020-10-22
转让方承诺
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标的企业简况
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标
的
企
业
基
本
情
况 |
标的企业名称 |
上海付费通信息服务有限公司 |
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注册地(地址) |
上海市长宁区娄山关路533号2506室 |
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法定代表人 |
陈磊 |
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企业类型 |
有限责任公司（内资） |
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成立时间 |
2003-06-30 |
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注册资本 |
12,165.000000万元 |
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注册资本币种 |
人民币 |
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经济类型 |
国有参股企业 |
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公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
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经营规模 |
中型 |
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统一社会信用代码或组织机构代码 |
91310108751890729L |
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经营范围 |
电子数据交换系统的开发、研究、设计，信息系统集成，计算机软件及网络产品的集成开发、生产、销售，设计、制作、代理国内外各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），通讯设备及相关产品；电子帐单呈递与支付，互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、银行卡收单（上述范围凭许可证经营）；通过员工服务卡体系为企事业单位员工提供相关的福利管理服务，第二类增值电信业务中的信息服务（含移动信息服务，不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），预付卡发行与受理（上海市），图文设计、制作，汽车租赁，商务咨询，会展会务服务，建筑装潢材料、普通劳防用品、办公用品、日用百货的销售，保险代理服务（保险公司授权代理业务），市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
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职工人数 |
151 |
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是否含有国有划拨土地 |
否 |
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标
的
企
业
股
权
结
构 |
原股东是否放弃优先受让权 |
有人不放弃 |
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序号 |
股东名称 |
持股比例（%） |
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1 |
上海易翼信息科技有限公司 |
50.012 |
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2 |
上海市信息投资股份有限公司 |
41.866 |
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3 |
天翼电子商务有限公司 |
3.691 |
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4 |
银联商务股份有限公司 |
2.22 |
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5 |
上海亿通国际股份有限公司 |
0.737 |
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6 |
上海水务建设工程有限公司 |
0.737 |
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7 |
上海市邮政公司 |
0.737 |
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主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶ |
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年度审计报告 |
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年度 |
2019 |
营业收入 |
21,288.905200 |
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利润总额 |
623.412600 |
净利润 |
542.353456 |
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资产总计 |
76,511.916685 |
负债总计 |
66,698.260247 |
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所有者权益 |
9,813.656438 |
审计机构 |
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所 |
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企业财务报告 |
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报表日期 |
2020-06-30 |
营业收入 |
9,628.768654 |
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利润总额 |
-3,673.951720 |
净利润 |
-3,673.951680 |
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资产总计 |
51,744.414340 |
负债总计 |
31,083.619582 |
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所有者权益 |
20,660.794758 |
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资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶ |
评估机构 |
上海东洲资产评估有限公司 |
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核准（备案）机构 |
上海联和投资有限公司 |
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核准备案日期 |
2020-08-10 |
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基准日审计机构 |
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所 |
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评估基准日 |
2020-02-29 |
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内部审议情况 |
股东会决议 |
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项目 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
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资产总计 |
54,417.920000 |
99,754.770000 |
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负债总计 |
31,352.040000 |
31,352.040000 |
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净资产 |
23,065.880000 |
68,402.730000 |
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转让标的对应评估值 |
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18,343.560000 |
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重
要
信
息
披
露 |
其他披露内容 |
1、本项目涉及标的企业原股东不放弃优先购买权的情形。未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定交纳保证金。若形成竞价，应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请，未按规定交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 2、上海市信息投资股份有限公司转让的上海付费通信息服务有限公司23.86%股权对应的出资额为人民币2903万元，银联商务股份有限公司转让的上海付费通信息服务有限公司2.22%股权对应的出资额为人民币270万元，上海水务建设工程有限公司转让的上海付费通信息服务有限公司0.737%股权对应的出资额为人民币89.67万元。 |
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重大债权债务事项 |
无 |
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提示提醒等内容 |
《资产评估报告》“特别事项说明”披露如下：2020年1月下旬中国境内爆发新型冠状病毒感染肺炎疫情，疫情对公司短期经营带来一定的不利影响，而对长期经营的影响尚不能确定，依据谨慎性原则，经与管理层沟通，本次盈利预测中，未考虑疫情的影响。 |
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管理层拟参与受让意向 |
否 |
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转让方简况
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转让方基本情况 |
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转让方名称 |
银联商务股份有限公司 |
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注册地（住所） |
中国（上海）自由贸易试验区张衡路1006、1008号 |
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经济类型 |
国有控股企业 |
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公司类型（经济性质） |
股份有限公司（其他内资） |
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持有产(股)权比例 |
2.22% |
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拟转让产(股)权比例 |
2.22% |
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产权转让行为批准情况 |
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国资监管机构 |
财政部监管 |
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所属集团或主管部门名称 |
中国银联股份有限公司 |
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批准单位名称 |
上海联银创业投资有限公司 |
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转让方基本情况 |
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转让方名称 |
上海市信息投资股份有限公司 |
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注册地（住所） |
上海市静安区江场路1401弄25、26号3、4、5层 |
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经济类型 |
国有控股企业 |
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公司类型（经济性质） |
股份有限公司（其他内资） |
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持有产(股)权比例 |
41.866% |
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拟转让产(股)权比例 |
23.86% |
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产权转让行为批准情况 |
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国资监管机构 |
省级国资委监管 |
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所属集团或主管部门名称 |
上海联和投资有限公司 |
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批准单位名称 |
上海联和投资有限公司 |
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转让方基本情况 |
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转让方名称 |
上海水务建设工程有限公司 |
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注册地（住所） |
中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1200号二楼A区 |
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经济类型 |
国有独资公司（企业）/国有全资企业 |
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公司类型（经济性质） |
有限责任公司（内资） |
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持有产(股)权比例 |
0.737% |
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拟转让产(股)权比例 |
0.737% |
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产权转让行为批准情况 |
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国资监管机构 |
省级国资委监管 |
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所属集团或主管部门名称 |
上海城建（集团）公司 |
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批准单位名称 |
上海城建（集团）公司 |
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交易条件与受让方资格条件
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交易条件 |
交易价款支付方式 |
一次性付款 |
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与转让相关其他条件 |
包括但不限于： 1、意向受让方在充分了解产权标的情况，并经资格确认后3个工作日内，按产权转让公告的约定交纳交易保证金计人民币7096万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该竞买人递交的交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，将采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权标的，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。 信息发布期满，如征集到两个及两个以上符合条件的竞买人（含未放弃优先购买权的标的企业股东），则采用网络竞价-一次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同生效之日起5个工作日内将除交易保证金外的剩余产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并收到转让方申请后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。 4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。 如只征集到一个符合条件的竞买人： ①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； ②竞买人在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的； ③竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。 如征集到两个及以上符合条件的竞买人： ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； ③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的； ④竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。 5、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本产权转让项目所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，同意接受本项目标的所包含或可能包含的瑕疵，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 6、意向受让方应自行对照并充分了解包括但不限于《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号）、《非金融机构支付服务管理办法实施细则》（中国人民银行公告〔2010〕第17号）、《修订<非金融机构支付服务管理办法实施细则>等5件规范性文件》(中国人民银行公告〔2020〕3号)等相关法律、法规和部门规章的规定，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机构的基础上自行判断是否符合作为本项目受让方的主体资格，决定是否举牌受让转让标的，并自行承担本项目受让不能的全部后果，包括费用、风险和损失等。 7、自评估基准日起至工商变更登记完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例享有或承担。 |
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受让方资格条件 |
1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4、本项目不接受联合受让，也不接受以委托（含隐名委托）、信托等方式参与受让。 5、国家法律、行政法规等规定的其他条件。 |
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保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
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交纳金额 |
7,096.000000万元 |
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交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
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沪公网安备 31010402001190号