上海泛亚航运有限公司是经国务院国资委批准的首批开展员工持股试点的中央企业子企业之一。员工持股试点是全面深化国有企业改革的重要举措，上海泛亚航运增资扩股项目作为其中一个“样本”，具有重要的政治意义和经济意义。

一、案例背景

上海泛亚航运有限公司成立于1993年4月，注册资本12.6亿元，系中国远洋海运集团有限公司下属中远海运集装箱运输有限公司的全资子公司。上海泛亚航运主营内贸、近洋及支线集装箱水上运输业务，市场占有率稳居第一。上海泛亚航运同步实施混合所有制改革和员工持股试点旨在拓展新的业务领域，建立健全法人治理结构，强化对管理层和骨干员工的激励约束功能。

二、项目操作

1、市场化征集投资人

（1）引荐意向投资人。增资人在向国务院国资委报方案时尝试接触了几家民营企业，但由于当时增资扩股方案尚未确定，双方洽谈得并不深入，加上企业投资意愿、能力也不强，最终都在挂牌前决定不再继续参与。

面对这一情况，我司立刻意识到需要发挥我们的专业优势，主动出击，积极通过市场化的手段征集意向投资人，如果仅仅在挂牌后守株待兔，本项目很有可能因无法征集到理想的战略投资人而面临失败的风险。因此，在客户正式提出引荐优质的民营投资人的要求后，我司立即通过多年积累的投资人网络筛选了数十家优质民营资本投资人，经增资人及其股东审核认可后，以线下路演推介的方式与潜在投资人的高层领导进行了有效沟通。尽管市场普遍不看好航运业的未来前景，而且项目存在估值较高、退出渠道不畅等不利因素，但我司还是在两周内就征集到了多家有明确投资意愿和能力的大型民营企业。

（2）增进互动互信。增资项目不同于股权转让项目的一大特点是，新老股东将在增资完成后通过被增资企业长期合作。因此，引荐意向投资人仅仅是“万里长征第一步”，新老股东的相互信任和文化契合对于双方今后的合作、尤其是被增资企业的未来发展至关重要。为此，在相关各方领导工作日程非常繁忙的情况下，我司进行了积极的协调安排，促成增资人上级集团的高层领导与多家意向投资人的高层领导互访互动，通过面对面的直接交流加深彼此的了解和互信，达成对相互企业文化和被增资企业发展战略的高度认同，为增资项目的成功起到了关键性的推动作用。同时，我司作为增资人委托的专业顾问，还配合增资人接受意向投资人的尽职调查，如实、完整地揭示项目的优劣势和投资风险，提供了大量有价值的专业意见和建议，得到了增资人与意向投资人的一致认可。最终，通过产权市场的公开运作，一家注册于上海的大型综合性民营企业集团凭借其明显的协同效应和丰富的混改经验脱颖而出，成功通过增资获得泛亚航运10%股权。

2、规范化专业服务

我司作为上海联合产权交易所优秀的执业经纪会员，通过严格、规范的选聘程序后，于2017年1月23日正式接受委托，为本项目提供专业、细致的服务。

（1）服务高效到位。为了保证高效率地做成、高质量地做好，我司在接受委托当天即成立项目小组，并严格规定“在一个小时以内对客户提出的问题和要求给予满意答复；遇突发情况在知晓之时起的一个小时内向客户通报并提出应对处理的意见和建议”。项目实施全过程中，我司采用日报和周报的形式，使客户上到企业集团领导、下到项目具体负责人，都能及时、准确掌握项目的具体进展和市场动态信息。

（2）专业优势突出。我司利用掌握的专业技能知识并结合项目个性化的特点，在项目实施过程中提出了诸多中肯的意见和建议，为项目的规范操作和顺利推进提供了保障。例如，增资人希望在设置资格条件时要求意向投资人为非外资企业，我司在了解到增资人是担心某些外国企业可能借参与投资之名行窃取我国经济情报之实后，当即提出我国民营企业（尤其是大型民营企业）跨境投资与经营活动日益活跃，已形成境内境外联动格局，因而存在某些民营企业在形式上为外资或有外资成分、但实际控制人为中国公民的情况，对于这类企业不宜一概排斥，故资格条件不宜简单采用“非外资企业”的表述，建议表述成“意向投资人的最终控股股东或实际控制人须为中华人民共和国（不含港澳台）公民”。经过充分沟通，增资人及其股东对此表达了认可。值得一提的是，本项目最终引进的战略投资人的控股股东即为台港澳法人独资企业，但实际控制人为中国公民。正是得益于对这一资格条件的准确表达，促成了两家在各自领域内领先的企业强强联手。再如，由于对法人治理结构安排（尤其是董事会各专门委员会的人选和权利）、投资人退出渠道、企业价值评估等事项出现重大分歧，增资人与意向投资人之间的商务谈判屡次陷入僵局，甚至到了破裂边缘。我司利用我们的专业团队所具备的专业背景优势，以独立第三方的身份全程参与商务谈判，从公平公正的角度出发，对国资监管、公司治理、证券市场和资产评估等相关法规政策和专业知识做出解读和分析，协调双方的立场和利益，消弭双方的分歧和误解，并积极出谋划策，提出最佳解决方案，终于使商务谈判峰回路转、柳暗花明。

3、联交所的大力支持

本项目能够顺利如期完成也是与上海联合产权交易所的大力支持和专业指导分不开的。

（1）妥善解决疑难问题。鉴于本项目是全国首批央企混改试点，在启动运作过程中会遇到大量新问题，联交所央企总部、风控部、项目受理部等部门及时提供了大力支持和专业指导。针对增资条件的设置、保证金的处置、员工持股主体参与增资的方式等特殊问题，他们都提出了可操作的建设性意见和建议，规范、妥善地解决了问题，保障了项目顺利完成。

（2）争分夺秒确保按时完成。由于国务院国资委要求最晚在2017年6月底前必须完成工商变更登记，而本项目挂牌截止日已经是6月13日，后续的全部流程包括意向投资人资格确认、意向投资人支付保证金、确定投资额、以及确定最终投资人、双方签署增资协议、出具产权交易凭证等一系列工作需要在两个星期内完成，时间非常紧迫。上海联交所在得知这一情况后，在确保规范的前提下各相关部门密切配合、争分夺秒，最终在6月29日出具了产权交易凭证。上海泛亚航运也在取得产权交易凭证当天即完成了工商变更登记，本项目终于得以圆满完成！

三、案例启示

1、混合所有制改革是国资国企改革的重要手段。本项目是32号令实施以来，通过产权市场规范运作、公开征集投资人的成功案例之一。上海泛亚航运增资扩股后，新引入的民营投资人和骨干员工的持股比例合计达到18%，在上海泛亚航运的体制机制中注入了新的活力，打破了之前由单一国有股东主导的“一言堂”局面，新股东将在股东会、董事会中发挥积极的重要影响。作为央企混改的“试验田”和员工持股改革的排头兵，上海泛亚航运将会发挥“标杆性”的积极作用。

2、优秀的产权经纪会员在国资国企改革和国有产权交易中发挥着重要而积极的作用。作为产权市场体系不可或缺的一个组成部分，经纪会员的功能决非仅仅代办程序性手续的“跑腿者”，其服务是贯穿产权交易全过程、具有无可替代的作用。经纪会员是法律法规和市场规则的“守护者”，利用自身熟悉国有产权交易政策、法规的优势，制定切实可行的操作方案，指导各参与主体在合法合规的框架内完成产权交易；经纪会员是产权交易过程所涉及的相关各方的“协调者”，站在公正、专业的立场协调交易各方的利益冲突和商务谈判，统筹审计、评估、法律等相关中介机构相互配合，并及时应对处理各种突发情况等；经纪会员更是国资国企改革的“促成者”，通过广泛的市场渠道、积极的市场推介和精准的企业价值分析，充分挖掘企业的投资价值，吸引最合适的投资者，实现国资与其他各类资本的融合与合作。

3、产权交易所与经纪会员的密切配合，是产权交易项目成功的重要保证。产权交易所作为国有产权交易的平台，不仅保证了交易的公开、公平、公正，而且可以为经纪会员提供相关政策法规和交易规则的指导和支持；而经纪会员则通过与交易各方的频繁互动和交流，对项目背景、现状及客户需求有着细致的理解和深入的认知。产权交易所与经纪会员携手合作，各展所长，可以充分体现产权市场的优势，共同促进产权市场的更好发展。

点评：该项目是国务院国资委10户中央企业子企业员工持股试点之一，为其他项目的开展提供了有益借鉴。这次增资扩股，经纪机构作为“守护者”、“协调者”、“促成者”全程参与，完全采用市场化运作手段，科学设置资格条件，积极促成双方沟通，为客户引荐和筛选到了理想的合作伙伴，体现了经纪机构优质、专业、高效的服务水平，充分反映了产权经纪机构在国资国企改革中发挥的作用。